股权转让纠纷 （2016）京03民终3758号

生艳秋系依据《合资合作框架协议书》第八条之规定要求湖南天鸿公司履行收购其股权的义务，而非要求基于《公司法》的规定要求北京天舟公司履行股权回购的法定义务，生艳秋与湖南天鸿公司关于收购股权的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。二、生艳秋是否有权要求湖南天鸿公司收购其名下现金出资的2.5%股权。《合资合作框架协议书》第八条约定：“公司成立后，丙方及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由甲方对丙方及经营团队予以股份奖励（总额不超过100万股）；前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次，分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当；丙方及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订3年以上的劳动合同；如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让；合同期满后离职的，奖励股份和原始出资均按1元／股由甲方全部回购。”生艳秋认为其中“如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让”，即为对湖南天鸿公司有义务按照原始出资金额收购生艳秋股权的明确约定；湖南天鸿公司认为上述约定并未明确说明受让主体，因此湖南天鸿公司不负

生艳秋系依据《合资合作框架协议书》第八条之规定要求湖南天鸿公司履行收购其股权的义务，而非要求基于《公司法》的规定要求北京天舟公司履行股权回购的法定义务，生艳秋与湖南天鸿公司关于收购股权的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。二、生艳秋是否有权要求湖南天鸿公司收购其名下现金出资的2.5%股权。《合资合作框架协议书》第八条约定：“公司成立后，丙方及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由甲方对丙方及经营团队予以股份奖励（总额不超过100万股）；前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次，分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当；

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终3758号上诉人（原审被告）湖南天鸿投资集团有限公司，住所地湖南省长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号。法定代表人肖志鸿，董事长。委托代理人王小全，湖南思想律师事务所律师。委托代理人李昳，湖南思想律师事务所律师。被上诉人（原审原告）生艳秋，女，1963年10月13日出生。委托代理人杨春香，北京市华鹏律师事务所律师。原审第三人……