计算机软件开发合同纠纷 （2021）最高法知民终617号
裁判要旨
HBF会员分成制度不是涉案合同的组成部分，双方未就该部分内容达成书面补充协议，属事实认定错误。《聚澳创联全渠道O2O产品功能及报价方案》（以下简称《产品功能及报价方案》）第四条明确约定“来店易”增值功能须具有“裂变营销”的功能。由于聚澳公司的裂变营销体系仅体现在HBF制度的“经销商级别与折扣”中，又一城公司在与聚澳公司沟通涉案软件定制功能的过程中围绕HBF制度进行了反复讨论和修订，并将该制度体现在涉案软件的《项目功能需要分析说明书》中，聚澳公司也强调HBF会员分成制度是其最基本的需求，故又一城公司对于实现HBF会员分成制度系聚澳公司定制涉案软件的目的是明知的。又一城公司于2019年9月11日向聚澳公司发送《项目功能需要分析说明书》，还对HBF会员分成制度在涉案软件功能中如何体现进行了说明，并对工作周期进行了规划。可见，双方均认可HBF会员分成制度是涉案软件定制功能的重要组成部分。2.又一城公司交付的软件未按照涉案合同约定完成“全渠通（跨境版）”的功能开发。又一城公司的“全渠通”系列产品包含“基础版”“O2O版”“商圈版”“跨境版”“独立项目版”。《产品功能及报价方案》对“全渠通”明确备
摘要
HBF会员分成制度不是涉案合同的组成部分，双方未就该部分内容达成书面补充协议，属事实认定错误。《聚澳创联全渠道O2O产品功能及报价方案》（以下简称《产品功能及报价方案》）第四条明确约定“来店易”增值功能须具有“裂变营销”的功能。由于聚澳公司的裂变营销体系仅体现在HBF制度的“经销商级别与折扣”中，又一城公司在与聚澳公司沟通涉案软件定制功能的过程中围绕HBF制度进行了反复讨论和修订，并将该制度体现在涉案软件的《项目功能需要分析说明书》中，聚澳公司也强调HBF会员分成制度是其最基本的需求，故又一城公司对于实现HBF会员分成制度系聚澳公司定制涉案软件的目的是明知的。又一城公司于2019年9月11日向
正文（节选）
中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021）最高法知民终617号上诉人（原审原告、原审反诉被告）：聚澳创联电子商务（宁波）有限公司。住所地：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管777号）。法定代表人：王文婷，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈良，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：厦门又一城网络科技有限公司。住所地：福建省厦门市思明区高……