买卖合同纠纷 （2017）苏05民终4937号

双方之间的《公司整体收购意向书》、补充协议是当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，当事人理应按约履行各自的义务。根据双方本、反诉请求，本案争议的焦点在双方是否存在违约行为。在本诉中，蒋卫东、杜建琴主张美亚公司违约并要求美亚公司支付违约金350万元。首先，根据《公司整体收购意向书》第十二条中的约定，美亚公司只有在违反意向书第十一条之陈述与保证的，才应支付违约金三百五十万元，而第十一条的主要内容为美亚公司陈述并保证自愿受让蒋卫东、杜建琴转让之全部股权、受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议、签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。而本案中，美亚公司并无违反意向书第十一条的行为，故蒋卫东、杜建琴以此认为美亚公司违约的理由不能成立。其次，双方在审理中确认剩余转让款1400万元的付款方式口头选择是第五条5.4款，即蒋卫东、杜建琴以自有位于苏州市区××价值××套房屋到房地产管理部门办理抵押登记手续后，美亚公司于3日内一次性付清剩余款项1400万。而事实上双方直到审理过程中去办理抵押登记。因此，蒋卫东、杜建琴起诉认为美亚公司未支付剩余转让款而构成违

双方之间的《公司整体收购意向书》、补充协议是当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，当事人理应按约履行各自的义务。根据双方本、反诉请求，本案争议的焦点在双方是否存在违约行为。在本诉中，蒋卫东、杜建琴主张美亚公司违约并要求美亚公司支付违约金350万元。首先，根据《公司整体收购意向书》第十二条中的约定，美亚公司只有在违反意向书第十一条之陈述与保证的，才应支付违约金三百五十万元，而第十一条的主要内容为美亚公司陈述并保证自愿受让蒋卫东、杜建琴转让之全部股权、受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议、签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。而本案中，美亚公

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终4937号上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏美亚环保实业有限公司，住所地昆山市巴城镇石牌逸品路169号。法定代表人：熊梅洲，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙志洋，北京大成（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖翔，北京大成（苏州）律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：蒋卫东，男，1967年3月1日出生，汉族，住所地张家港市。……