买卖合同纠纷 （2015）浙杭商终字第2364号

国药台州公司与纳克莱公司基于买卖合同关系经对账后签订的涉案《协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，对各方均有法律约束力。纳克莱公司未按约履行向国药台州公司支付货款的义务，现国药台州公司要求纳克莱公司支付货款及逾期付款利息损失，于法有据，该院予以支持。邱向瑛自愿对纳克莱公司的债务提供连带责任保证，依法应承担连带保证责任。宜宾五粮液公司从双溪公司取得1020万元，并将该笔款项作为注册资金支付至纳克莱公司，在验资完成后，纳克莱公司将1200万元转入双溪公司账户。对此转账行为，纳克莱公司及宜宾五粮液公司均不能提供证据证明系基于其他业务往来而形成的资金流转，亦不能对此转账行为做出合理解释，宜宾五粮液公司构成抽逃出资行为。因此，国药台州公司要求宜宾五粮液公司对纳克莱公司不能清偿的债务在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任的请求，根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东

国药台州公司与纳克莱公司基于买卖合同关系经对账后签订的涉案《协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，对各方均有法律约束力。纳克莱公司未按约履行向国药台州公司支付货款的义务，现国药台州公司要求纳克莱公司支付货款及逾期付款利息损失，于法有据，该院予以支持。邱向瑛自愿对纳克莱公司的债务提供连带责任保证，依法应承担连带保证责任。宜宾五粮液公司从双溪公司取得1020万元，并将该笔款项作为注册资金支付至纳克莱公司，在验资完成后，纳克莱公司将1200万元转入双溪公司账户。对此转账行为，纳克莱公司及宜宾五粮液公司均不能提供证据证明系基于其他业务往来而形成的资金流转，亦不能对此转账行为做

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第2364号上诉人（原审被告）：四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司。法定代表人：丁方。委托代理人（特别授权代理）：裘红伟，浙江西湖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：国药控股台州有限公司。法定代表人：徐春华。委托代理人（特别授权代理）：虞军红，浙江君安世纪律师事务所律师。原审被告：浙江纳克莱医药股份有限公司。法定代表人：丁方。……