（2015）沪一中民四（商）终字第1454号

有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而作出。本案中，系争的形成于2012年3月7日的股东会决议，决议主要内容为增加公司注册资本与实收资本，增加部分由孔荣祥认缴及实缴等。该决议内容虽不违反法律、行政法规，但该决议并未按照农发公司章程所规定的程序召开股东会而作出。决议上，股东石伟的签名经鉴定非其本人所书写。农发公司与孔荣祥也没有证据证明该决议得到石伟的追认，或告知石伟，石伟知情而未及时提出异议。故系争股东会决议因相应股东会的召集程序不合法，石伟未出席、未行使其表决权，决议上石伟的签字非石伟所写也未得到石伟的追认，不能代表石伟的真实意思，该决议并未成立。未成立的股东会决议当然不发生法律效力。石伟关于系争决议无效的主张于法有据，予以支持。至于农发公司辩称的石伟未实际出资，石伟与孔荣祥间翁婿关系，石伟的出资由孔荣祥缴纳，石伟只是名义股东等，原审法院认为，关于出资与股东资格争议，孔荣祥已另案起诉农发公司及石伟股东资格确认纠纷，生效判决书并未支持孔荣祥的主张，确认其享有农发公司100%的股权。因此，石伟

有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而作出。本案中，系争的形成于2012年3月7日的股东会决议，决议主要内容为增加公司注册资本与实收资本，增加部分由孔荣祥认缴及实缴等。该决议内容虽不违反法律、行政法规，但该决议并未按照农发公司章程所规定的程序召开股东会而作出。决议上，股东石伟的签名经鉴定非其本人所书写。农发公司与孔荣祥也没有证据证明该决议得到石伟的追认，或告知石伟，石伟知情而未及时提出异议。故系争股东会决议因相应股东会的召集程序不合法，石伟未出席、未行使其表决权，决议上石伟的签字非石伟所写也未得到

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1454号上诉人（原审被告）上海农发生物科技有限公司。上诉人（原审第三人）孔荣祥。被上诉人（原审原告）石伟。上诉人上海农发生物科技有限公司（以下简称农发公司）、孔荣祥因与被上诉人石伟公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第1640号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月26日立……