股权转让纠纷 （2016）最高法民申302号

一、王金利与曹国臣二人就瓜州磊鑫公司股权转让事宜，于2012年12月11日签订了《入股意向协议》，2013年7月10日签订了《协议书》。2013年11月5日，王金利、邓怀星、程凤娟作为甲方与作为乙方的曹国臣就涉案股权的转让签订了《合作协议》，同时，王金利与曹国臣、王金利与曹东波、邓怀星与曹东波、程凤娟与曹东波就案涉股权的转让根据《合作协议》又分别签订了共计4份《股权转让协议》。《合作协议》及4份《股权转让协议》系各方当事人就瓜州磊鑫公司股权转让订立的系列协议，该系列协议取代了王金利与曹国臣二人此前订立的《入股意向协议》和《协议书》。本案中，双方当事人在《合作协议》中对瓜州磊鑫公司股权转让价格约定明确，即确认了95%股权的转让对价为3780万元（曹国臣已支付的1900万元、免除王金利债务500万元、代王金利偿还个人债务1380万元）。尽管4份《股权转让协议》没有就所转让的股份约定具体的对应价格，但案涉股权转让的总对价已在《合作协议》中有明确约定。故甘肃高院认为双方自始没有对股权转让的对价及给付形成过合意，认定曹国臣免除王金利的500万元债务和代王金利偿还1380万元债务是合同附随义务，缺

一、王金利与曹国臣二人就瓜州磊鑫公司股权转让事宜，于2012年12月11日签订了《入股意向协议》，2013年7月10日签订了《协议书》。2013年11月5日，王金利、邓怀星、程凤娟作为甲方与作为乙方的曹国臣就涉案股权的转让签订了《合作协议》，同时，王金利与曹国臣、王金利与曹东波、邓怀星与曹东波、程凤娟与曹东波就案涉股权的转让根据《合作协议》又分别签订了共计4份《股权转让协议》。《合作协议》及4份《股权转让协议》系各方当事人就瓜州磊鑫公司股权转让订立的系列协议，该系列协议取代了王金利与曹国臣二人此前订立的《入股意向协议》和《协议书》。本案中，双方当事人在《合作协议》中对瓜州磊鑫公司股权转让价格约

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书(2016)最高法民申302号再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：王金利，男，汉族，1960年3月11日生。系瓜州磊鑫矿业有限公司股东。委托代理人：申晓伟，北京市世纪律师事务所律师。委托代理人：林琳，北京市世纪律师事务所实习律师。再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：程凤娟，女，汉族，1963年5月27日生。原系瓜州磊鑫矿业有限公司股东……