股权转让纠纷 （2015）榕民终字第5029号

讼争的100万元履约保证金系刘荣增交付叶振荣的立约定金，目的在于确保当事人能够最终订立股权转让合同。即双方均应就具体的股权转让事宜进行积极协商，以促成股权转让合同的达成，否则违约方应按定金罚则承担责任。从双方往来的短信、邮件内容分析，可以认定刘荣增与叶振荣自2014年4月27日意向书签订后至2014年8月16日止多次就股权转让合同重要条款进行了协商，而未能最终订立股权转让合同的真正原因是双方就2200万元银行解押款由谁来承担这一重大事项（意向书中未做明确约定）磋商不成，并非哪一方当事人对意向书无故反悔，因此，双方均不存在违约情形。这种情况下，意向书应当解除，已付履约保证金100万元应当返还。叶振荣已于2014年5月8日将100万元履约保证金退回刘荣增，故叶振荣的返还义务已经履行完毕。刘荣增以叶振荣违约为由要求被告叶振荣支付200万元违约金及逾期付款利息的诉讼请求缺乏依据，不予支持。陈水妹在本次转让活动中仅起介绍作用，意向书系刘荣增与叶振荣签订，根据合同相对性原则，刘荣增对陈水妹的诉讼请求不能成立，不予支持。吴伊键与叶振荣之间的股权转让关系与本案的合同关系并非同一法律关系，且刘荣增要求叶

讼争的100万元履约保证金系刘荣增交付叶振荣的立约定金，目的在于确保当事人能够最终订立股权转让合同。即双方均应就具体的股权转让事宜进行积极协商，以促成股权转让合同的达成，否则违约方应按定金罚则承担责任。从双方往来的短信、邮件内容分析，可以认定刘荣增与叶振荣自2014年4月27日意向书签订后至2014年8月16日止多次就股权转让合同重要条款进行了协商，而未能最终订立股权转让合同的真正原因是双方就2200万元银行解押款由谁来承担这一重大事项（意向书中未做明确约定）磋商不成，并非哪一方当事人对意向书无故反悔，因此，双方均不存在违约情形。这种情况下，意向书应当解除，已付履约保证金100万元应当返还。叶

福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）榕民终字第5029号上诉人（一审原告）刘荣增，男，汉族，1962年5月28日出生，住福建省福州市仓山区。委托代理人孙传恒、王镇，福建金欧律师事务所律师。被上诉人（一审被告）叶振荣，男，汉族，1952年2月12日出生，住福建省福州市台江区。委托代理人胡建中、谢艺兰，福建瑞权律师事务所律师。被上诉人（一审被告）陈水妹，女，汉族，1946年12月20……