股权转让纠纷 （2021）苏11民终564号

本案争议焦点为姚建明的诉讼请求是否超过诉讼时效和股权转让的对价应当如何确定。一、姚建明的诉讼请求是否超过诉讼时效。2007年三源公司出具“退股”情况说明后不久，姚建明即收到三源公司返还的投资款100万元。2008年姚建明等人又与三源公司签订以物抵债协议，约定将相关土地抵偿原告投资款。之后，三源公司通过土地转让取得的款项偿还姚建明投资款，期间，2010年姚建明收取三源公司一宗土地转让款73万元。这一过程因姚建明、吴举文之间出现纠纷，三源公司不再配合出让土地或者过户，并于2019提起相关诉讼而终止。从上述事实可以看出，直到本案诉讼之前，姚建明一直在主张股权对价，要求由公司支付。对于这一股权转让价格，吴举文作为公司股东是签字认可的，虽然这样的支付方式损害了公司利益。因此，本案姚建明要求吴举文支付股权转让价款及其利息的诉讼请求并未超过诉讼时效。二、股权转让的对价应当如何确定。就本案而言，应当根据“退股”情况说明确定股权转让价格，理由在于：虽然“退股”情况说明，已经被生效法律文书认定为无效，其无效是因将三源公司列为股权对价支付主体无效，因为这样势必导致股东抽逃出资的法律后果。就股权对价和支付期限

本案争议焦点为姚建明的诉讼请求是否超过诉讼时效和股权转让的对价应当如何确定。一、姚建明的诉讼请求是否超过诉讼时效。2007年三源公司出具“退股”情况说明后不久，姚建明即收到三源公司返还的投资款100万元。2008年姚建明等人又与三源公司签订以物抵债协议，约定将相关土地抵偿原告投资款。之后，三源公司通过土地转让取得的款项偿还姚建明投资款，期间，2010年姚建明收取三源公司一宗土地转让款73万元。这一过程因姚建明、吴举文之间出现纠纷，三源公司不再配合出让土地或者过户，并于2019提起相关诉讼而终止。从上述事实可以看出，直到本案诉讼之前，姚建明一直在主张股权对价，要求由公司支付。对于这一股权转让价格

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终564号上诉人（原审被告）：吴举文，男，汉族，1968年10月14日生，户籍地在江苏省扬中市，现住江苏省扬中市。委托诉讼代理人：于德跃，江苏汉申律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洪平，江苏学益律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姚建明，男，汉族，1959年10月1日生，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：陈静，江苏德誉法钧律师事务所律师……