股权转让纠纷 （2017）沪01民终6929号

上影公司与邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁签订的《框架协议》系双方真实意思表示，不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，应属有效，双方均应按约履行各自义务。本案中邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁虽抗辩上影公司未支付标的影院的租金，也未完成院线变更，但根据《框架协议》的约定，上述两项内容的义务人为标的公司，并非上影公司，故对上述抗辩意见不予采信。此外，邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁关于上影公司要求其使用假发票冲账的抗辩意见，因无证据予以佐证，亦不予采信。审理中，上影公司认可双方签订的《框架协议》已于2016年4月7日收到邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁发出《律师函》时解除，对此亦予以确认。本案的争议焦点在于：一、2016年1月31日之后《框架协议》是否自动终止？二、审计、评估报告是否已经交付？三、双方是否有违约行为？针对第一个争议焦点，一审法院认为《框架协议》虽然约定双方最晚于2016年1月31日之前仍未达成正式收购协议，则《框架协议》自动终止，双方互不承担责任，邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁应于本合同终止之日起五日内无息返还上影公司已支付的收购定金。但从2

上影公司与邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁签订的《框架协议》系双方真实意思表示，不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效事由，应属有效，双方均应按约履行各自义务。本案中邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁虽抗辩上影公司未支付标的影院的租金，也未完成院线变更，但根据《框架协议》的约定，上述两项内容的义务人为标的公司，并非上影公司，故对上述抗辩意见不予采信。此外，邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁关于上影公司要求其使用假发票冲账的抗辩意见，因无证据予以佐证，亦不予采信。审理中，上影公司认可双方签订的《框架协议》已于2016年4月7日收到邓尚文、高勇、尤晨琳、陈章龙、金洁发出《律师函》时解

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6929号上诉人（原审被告）：邓尚文，男，1962年12月8日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。上诉人（原审被告）：金洁，女，1977年9月29日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。上诉人（原审被告）：尤晨琳，女，1994年5月22日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。上诉人（原审被告）：陈章龙，男，1968年4月6日出生，汉族，住浙江省杭……