金融借款合同纠纷 （2015）泉民初字第1769号

被告瑞昇家俬公司辩称原告提交的董事会决议系伪造，案涉《保证合同》系无效民事行为，但未提供反驳证据，依法应承担举证不能的法律后果。此外，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款虽规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”但该条款并非效力性强制性规定，未规定违反该条对外担保无效。被告瑞昇家俬公司的公司章程仅规范公司内部治理行为，不具有对世权，对第三人不具有约束力。因此，在被告瑞昇家俬公司认可其与原告签订的保证合同系真实的情况下，即使该担保未经董事会决议，瑞昇家俬公司也应根据保证合同的约定对本案债务承担连带清偿责任。故，被告瑞昇家俬公司的辩解缺乏依据，不能成立。综上所述，本院认为，原告具有从事金融业务的主体资格，其与启德国际公司等被告之间的《出口押汇协议》、《最高额抵押合同》、《个人最高额保证合同》、《保证合同》是当事人的真实意思表示，内容未违反有关法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按合同的约定履行相应的权利义务。上述合同签订后，原告依约向

被告瑞昇家俬公司辩称原告提交的董事会决议系伪造，案涉《保证合同》系无效民事行为，但未提供反驳证据，依法应承担举证不能的法律后果。此外，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款虽规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”但该条款并非效力性强制性规定，未规定违反该条对外担保无效。被告瑞昇家俬公司的公司章程仅规范公司内部治理行为，不具有对世权，对第三人不具有约束力。因此，在被告瑞昇家俬公司认可其与原告签订的保证合同系真实的情况下，即使该担保未经董事会决议，瑞昇

福建省泉州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）泉民初字第1769号原告：兴业银行股份有限公司泉州分行，住所地福建省泉州市丰泽区丰泽街兴业银行大厦。组织机构代码：85610527-2。负责人：洪枇杷，该行行长。委托诉讼代理人：潘志平，福建泉顺律师事务所律师。被告:福建省启德国际贸易有限公司，住所地福建省石狮市狮城帝苑10幢1111。组织机构代码：68088716-9。法定代表人：洪志刚。被告……