买卖合同纠纷 （2019）云29民终1386号

本案戴汝英、大理泽华商贸有限公司之间签订的《挖掘机/工程机械转让协议》合法、有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，戴汝英已经按照上述合同约定向大理泽华商贸有限公司交付合同约定的挖掘机，但大理泽华商贸有限公司并未按照合同约定向戴汝英支付约定的款项。大理泽华商贸有限公司构成违约，应当承担支付欠款及相应的违约责任。戴汝英主张的逾期付款违约金过高，一审法院结合本案实际，根据公平原则予以调整，由大理泽华商贸有限公司承担未付货款20%的违约责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东的出资（包括实缴部分和认缴但尚未缴纳部分）是公司全部财产的重要构成部分。注册资本认缴制度赋予股东认缴期限的权利，该认缴期限是股东对社会公众尤其是公司债权人所作出的承诺，对股东具有约束力。如果股东未在其承诺的认缴期限内足额缴纳出资，可能导致公司对公司债权人清偿债务能力弱化，因此股东应在其未履行已到期出资本息范围内对公司债务不能清偿的

本案戴汝英、大理泽华商贸有限公司之间签订的《挖掘机/工程机械转让协议》合法、有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，戴汝英已经按照上述合同约定向大理泽华商贸有限公司交付合同约定的挖掘机，但大理泽华商贸有限公司并未按照合同约定向戴汝英支付约定的款项。大理泽华商贸有限公司构成违约，应当承担支付欠款及相应的违约责任。戴汝英主张的逾期付款违约金过高，一审法院结合本案实际，根据公平原则予以调整，由大理泽华商贸有限公司承担未付货款20%的违约责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2019)云29民终1386号上诉人（原审被告）：大理泽华商贸有限公司,住所地云南省大理白族自治州大理市海东镇海东临时建材市场。法定代表人：邱福华，总经理。上诉人（原审被告）：邱福华，男，1967年8月25日出生，汉族，住四川省广安市广安区。委托诉讼代理人：段合宁，云南富达律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：戴汝英，女，1964年……