股权转让纠纷 （2021）粤01民终6202号

朱占祥“已实际取得受让股权，实现其合同目的”，并据此认定刘孝飞不存在根本违约，《股权转让协议》未达到法定解除条件，属于事实认定错误。《股权转让协议》签订后，刘孝飞不仅未按约定将股权转让至朱占祥名下，且未经朱占祥同意，直接将受让股权转让至韩超杰名下，之后又被韩超杰转至霍尔果斯恒大文化艺术股份有限公司（以下简称霍尔果斯恒大公司）名下。刘孝飞已丧失对《股权转让协议》约定股权的合法控制权，事实上，刘孝飞已不再持有广州恒大文化艺术有限公司（以下简称恒大公司）任何份额的股权，朱占祥无法通过另行诉讼的途径取得《股权转让协议》中应由朱占祥受让的股权；同时因恒大公司100％持股股东霍尔果斯恒大公司为《股权转让协议》之外第三方，根据合同相对性原则，朱占祥亦无权向霍尔果斯恒大公司主张《股权转让协议》中约定的应由朱占祥受让的股权份额。此种情况下，朱占祥根本不可能对登记在第三方名下股权行使表决权、收益权等股东权利。朱占祥与刘孝飞签订《股权转让协议》的目的是取得受让股权份额完全意义的所有权，现朱占祥的合同目的己不能实现。（二）刘孝飞的行为己导致《股权转让协议》的法定解除条件成就，刘孝飞应向乙方支付贰万元违约金，并

朱占祥“已实际取得受让股权，实现其合同目的”，并据此认定刘孝飞不存在根本违约，《股权转让协议》未达到法定解除条件，属于事实认定错误。《股权转让协议》签订后，刘孝飞不仅未按约定将股权转让至朱占祥名下，且未经朱占祥同意，直接将受让股权转让至韩超杰名下，之后又被韩超杰转至霍尔果斯恒大文化艺术股份有限公司（以下简称霍尔果斯恒大公司）名下。刘孝飞已丧失对《股权转让协议》约定股权的合法控制权，事实上，刘孝飞已不再持有广州恒大文化艺术有限公司（以下简称恒大公司）任何份额的股权，朱占祥无法通过另行诉讼的途径取得《股权转让协议》中应由朱占祥受让的股权；同时因恒大公司100％持股股东霍尔果斯恒大公司为《股权转让协

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6202号上诉人（原审原告）：朱占祥，男，1974年12月18日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：牟建川，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝岳华，广东卓信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘孝飞，女，1977年1月14日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：卢明哲，广东执正律师事务所律师。原审第……