加工合同纠纷 （2015）渝四中法民终字第00815号

公司内部治理与公司对外民事行为分属两种法律关系；公司股东违反公司章程所致公司或其他股东之损失属于内部追责范畴，而内部运作合规与否不影响善意相对人亦即对外合同相对方向公司主张权利。本案中，尹海与重庆佐炫矿业公司就同一事项订立了两份合同，两份合同均有时任重庆佐炫矿业公司法定代表人暨股东杨波的签名并加盖有被告公司印章，重庆佐炫矿业公司辩称尹海与公司时任负责人暨股东杨波之间有“特殊关系”而“恶意串通”亦无证据支持而不能认定，故应当认定两份加工协议均是属于被告公司的对外合同行为；后者相对前者的协议内容作了调整和补充，应当认定后者即2012年12月15日的《加工承包协议》是对双方权利义务所作之最终约定，本案应当以该份协议作为裁判双方纠纷之事实依据。该份协议约定，重庆佐炫矿业公司提供场地、设备及原料，由尹海组织人员加工并按加工吨位获取加工费用，该费用实质为劳务费用。故双方之间的协议实质为一般承揽协议，法律对此并无主体上的限定；同时重庆佐炫矿业公司注资公司即园梁山矿业有限公司具备矿产开采、加工、销售之相关许可资质，重庆佐炫矿业公司从其处获取原矿后交由尹海加工，流转过程亦不违反法律法规。因此，双方之间协

公司内部治理与公司对外民事行为分属两种法律关系；公司股东违反公司章程所致公司或其他股东之损失属于内部追责范畴，而内部运作合规与否不影响善意相对人亦即对外合同相对方向公司主张权利。本案中，尹海与重庆佐炫矿业公司就同一事项订立了两份合同，两份合同均有时任重庆佐炫矿业公司法定代表人暨股东杨波的签名并加盖有被告公司印章，重庆佐炫矿业公司辩称尹海与公司时任负责人暨股东杨波之间有“特殊关系”而“恶意串通”亦无证据支持而不能认定，故应当认定两份加工协议均是属于被告公司的对外合同行为；后者相对前者的协议内容作了调整和补充，应当认定后者即2012年12月15日的《加工承包协议》是对双方权利义务所作之最终约定，本

重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝四中法民终字第00815号上诉人（原审被告）：重庆佐炫萤石矿业有限公司。住所地，重庆市酉阳土家族苗族自治县。法定代表人：ＸＸ，该公司董事长。委托代理人：郑元洪，男，1970年1月14日出生，汉族，重庆佐炫萤石矿业有限公司职工，住重庆市沙坪坝区。被上诉人（原审原告）：尹海，男，1976年7月5日出生，汉族，城镇居民，住四川省武胜县，现住重庆市九龙……