股权转让纠纷 （2019）湘01民初313号

根据双方的诉辩意见，本案的焦点问题为：一、《补充协议》是否有效；二、钟化瑛和人瑞居养老集团是否违约，应否承担股权回购义务以及违约责任；三、违约责任具体该如何确定，违约金和资金占用利息能否共同计算承担。关于焦点一。经审查，《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，但是《补充协议》第2.2条（1）项内容即如果人瑞居养老集团2016年会计年度经审计后未能获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团，股中融公司有权要求人瑞居养老集团按股中融公司已投入资金+利息进行回购股权的约定，使得股中融公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了人瑞居养老集团实际经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条之规定。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，人瑞居养老集团对股中融公司承担股权回购的约定违反了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。但是，钟化瑛作为人瑞居养老集团股东，钟化瑛对股中融公司作出的股权承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。关于焦点二。经审查，《补充协议》第2.2条（1）项约定“如果人瑞居养

根据双方的诉辩意见，本案的焦点问题为：一、《补充协议》是否有效；二、钟化瑛和人瑞居养老集团是否违约，应否承担股权回购义务以及违约责任；三、违约责任具体该如何确定，违约金和资金占用利息能否共同计算承担。关于焦点一。经审查，《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，但是《补充协议》第2.2条（1）项内容即如果人瑞居养老集团2016年会计年度经审计后未能获取长沙县开慧镇养老项目一期122亩土地证并转入股中融公司投资的企业人瑞居养老集团，股中融公司有权要求人瑞居养老集团按股中融公司已投入资金+利息进行回购股权的约定，使得股中融公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了人瑞居养老集团实际经营业绩，损害

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初313号原告：股中融资产管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街22号907室。法定代表人：黄驰云，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张琼方，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：阳正梅，北京市炜衡律师事务所律师。被告：钟化瑛，女，汉族，1962年8月24日出生，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：李红青，湖南悦凌律师事……