买卖合同纠纷 （2010）沪一中民二（民）初字第16号

本案涉及的问题有以下几方面：一、合同的效力。二、是否超过诉讼时效。三、美田公司的股东变更是否影响合同履行，美田公司现任股东是否构成善意取得。四、标的物的变化是否影响合同继续履行。五、正田公司已支付的房款数额认定。一、关于合同效力问题。美田公司与正田公司签订的《协议书》系房地产买卖合同，由美田公司将其所有的土地房产以2，800万元的价格转让给正田公司。协议书中虽约定美田公司的所有股权持有人须与乙方戊在10天内办理签字手续，但此只是双方为慎重起见而作的要求美田公司股东补确认手续之约定，不影响美田公司与正田公司所签《协议书》之生效。关于《协议书》中所约定的公证步骤，也是双方为慎重起见而作之程序性规定，并未将之作为合同生效的条件，且美田公司已经收取了正田公司支付的300万元现金之房产转让款，甲公司所欠之货款也于协议签订后全部结清，作为正田公司预付的房产款予以抵冲，上述实际履行的行为表明该《协议书》已对双方发生拘束力，当属生效之协议。美田公司根据《协议书》转让给正田公司的房地产，在当时尚未办理房地产权利登记而取得房地产权证，所属土地亦为划拨工业用地，尚未办理土地使用权出让手续。美田公司系于200

本案涉及的问题有以下几方面：一、合同的效力。二、是否超过诉讼时效。三、美田公司的股东变更是否影响合同履行，美田公司现任股东是否构成善意取得。四、标的物的变化是否影响合同继续履行。五、正田公司已支付的房款数额认定。一、关于合同效力问题。美田公司与正田公司签订的《协议书》系房地产买卖合同，由美田公司将其所有的土地房产以2，800万元的价格转让给正田公司。协议书中虽约定美田公司的所有股权持有人须与乙方戊在10天内办理签字手续，但此只是双方为慎重起见而作的要求美田公司股东补确认手续之约定，不影响美田公司与正田公司所签《协议书》之生效。关于《协议书》中所约定的公证步骤，也是双方为慎重起见而作之程序性规定

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2010）沪一中民二（民）初字第16号原告温岭市正田摩托车零部件制造有限公司。委托代理人刘景涛，北京市君泰律师事务所上海分所律师。委托代理人张建仲，上海市华亭律师事务所律师。被告上海美田摩托车有限公司。委托代理人顾叶青，上海市长江律师事务所律师。第三人上海正摩贸易有限公司。委托代理人张建仲，上海市华亭律师事务所律师。原告温岭市正田摩托车零部件制造有限公司（……