清算责任纠纷 （2014）佛中法民二终字第633号

梁志东在二审期间提供的民事判决书是人民法院依法作出的裁判文书，烁祥公司、欧阳范、中润公司对其真实性没有提出异议，院予以确认。该证据只能反映该案当事人之间存在纠纷，不足以证明烁祥公司对本案纠纷的发生存在过错。经审查，对原审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，烁祥公司依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求欧阳范、黄耀华、梁志东、中润公司对永顺公司的债务承担连带清偿责任。上述法律条文是对公司清算问题的特别规定。根据烁祥公司在本案的诉请以及相应法律依据，本案案由应当定为清算责任纠纷。本案双方当事人对本案由原审法院适用中国内地法律审理无异议，本院予以确认。综合梁志东、欧阳范、黄耀华和烁祥公司的诉辩意见，本上诉案的争议焦点是梁志东、欧阳范、黄耀华是否是永顺公司的实际控制人，并负有清算义务。经审理，本院认定上述人是永顺公司的实际控制人及清算义务人，理由如下：其一，永顺公司是外商独资企业，其唯一股东是中润公司。中润公司的董事只有欧阳范和梁志东两人。中润公司的意志可通过欧阳范、梁志东的决议反映、表达。永顺公司的公司章程第四章第一条规定了董事会是该

梁志东在二审期间提供的民事判决书是人民法院依法作出的裁判文书，烁祥公司、欧阳范、中润公司对其真实性没有提出异议，院予以确认。该证据只能反映该案当事人之间存在纠纷，不足以证明烁祥公司对本案纠纷的发生存在过错。经审查，对原审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，烁祥公司依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求欧阳范、黄耀华、梁志东、中润公司对永顺公司的债务承担连带清偿责任。上述法律条文是对公司清算问题的特别规定。根据烁祥公司在本案的诉请以及相应法律依据，本案案由应当定为清算责任纠纷。本案双方当事人对本案由原审法院适用中国内地法律审理无异议，本院

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民二终字第633号上诉人（原审被告）梁志东，男，香港特别行政区居民，现住广东省佛山市顺德区。委托代理人邝燕平，广东天地正律师事务所律师。委托代理人陈思梅，广东天地正律师事务所律师。上诉人（原审被告）欧阳范，男，香港特别行政区居民。上诉人（原审被告）黄耀华，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托代理人谭伟平，广东天伦（佛山）律师事务所律师。委……