合同纠纷 （2016）粤06民终6519号

综合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点是马燕金要求蔡燕婷向其支付理财款项75000元的主张是否应予支持。本案中，马燕金与中合泰富信达公司签订的涉案《合伙协议》第十二章第二条约定，企业事务执行人必须由普通合伙人（中合泰富信达公司）担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。与此同时，该协议第十一章第3点约定：基金到期收益率按投资额50万-99万10%、100万-299万11%、300万以上11.5%，收益每半年分配一次，分配后仍有盈余，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行再次分配。上述条款实为合伙协议的保底条款，实质是有限合伙人仅取得投资收益但不承担基金亏损，该条款约定违背民法的公平原则及合伙中“共负盈亏、同担风险”的原则，应为无效条款。从本案查明的事实可知，马燕金签订涉案《合伙协议》的主要目的是取得投资额10%的收益，因此该条款无效导致《合伙协议》整体无效。相应地，蔡燕婷向马燕金出具的《保证函》属于担保合同，根据《中华人民共和国担保法》第五条的规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。因此，马燕金基于《保证函》要求蔡燕婷向其支

综合各方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点是马燕金要求蔡燕婷向其支付理财款项75000元的主张是否应予支持。本案中，马燕金与中合泰富信达公司签订的涉案《合伙协议》第十二章第二条约定，企业事务执行人必须由普通合伙人（中合泰富信达公司）担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。与此同时，该协议第十一章第3点约定：基金到期收益率按投资额50万-99万10%、100万-299万11%、300万以上11.5%，收益每半年分配一次，分配后仍有盈余，按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行再次分配。上述条款实为合伙协议的保底条款，实质是有限合伙人仅取得投资收益但不承担基

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终6519号上诉人（原审原告）马燕金，女，汉族，1966年8月11日出生，住广东省佛山市顺德区，委托代理人梁立云，广东法行律师事务所律师。被上诉人（原审被告）蔡燕婷，女，汉族，1985年12月13日出生，住广东省佛山市顺德区，委托代理人王远志，广东法家律师事务所律师。原审第三人中合泰富信达（北京）投资基金有限公司，住所地北京市朝阳区工人……