股权转让纠纷 （2019）浙03民终874号

中科投资提交的合作框架协议与本案无关，属遗漏重要证据。中科投资一直强调的是，收购包学耕股权是建立在与浙江广大机动车驾驶员培训股份有限公司（以下简称广大公司）实际控制人胡卫东合作建立集团公司的前提之下，合作框架协议证明了双方间的这种关系，也正是基于这种合作关系所产生的信赖，中科投资起初才会相信广大公司所提供的虚假财务报表，并与广大公司股东签订股权转让协议。二、一审法院对案涉股权转让过程中是否存在欺诈，存在事实认定错误。一审法院认为“双方并未将广大公司的负债和利润情况作为案涉股权转让的附属条件，且《资产负债表》和《利润表》并非包学耕提供；……认为包学耕在案涉股权转让过程中存在欺诈，证据不足”。但事实上，本次股权转让过程中确实存在欺诈行为，理由如下：根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第六十八条关于“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示，可以认定为欺诈行为”的规定，民事欺诈的成立须具备四个构成要件：（1）欺诈方有欺诈的故意；（2）客观上实施了欺诈行为；（3）受欺诈方因欺诈陷入错误的认识；（4）受欺诈方

中科投资提交的合作框架协议与本案无关，属遗漏重要证据。中科投资一直强调的是，收购包学耕股权是建立在与浙江广大机动车驾驶员培训股份有限公司（以下简称广大公司）实际控制人胡卫东合作建立集团公司的前提之下，合作框架协议证明了双方间的这种关系，也正是基于这种合作关系所产生的信赖，中科投资起初才会相信广大公司所提供的虚假财务报表，并与广大公司股东签订股权转让协议。二、一审法院对案涉股权转让过程中是否存在欺诈，存在事实认定错误。一审法院认为“双方并未将广大公司的负债和利润情况作为案涉股权转让的附属条件，且《资产负债表》和《利润表》并非包学耕提供；……认为包学耕在案涉股权转让过程中存在欺诈，证据不足”。但事

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终874号上诉人（原审被告、反诉原告）：平阳中科久泰股权投资中心（有限合伙）。住所地：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄288室）。执行事务合伙人：王红洁。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：田小溪，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：包学耕，男，1970年8月24日出生，汉……