股权转让纠纷 （2021）最高法民终27号

案涉《股权收购合同》就股权转让价款的金额及支付方式约定，由双方共同委托除广西、贵州以外的第三方专业机构进行清产核资、财务审计和资产评估。根据班光习、周琳的实际投入和原值及工人工资、所投入资金的银行利息进行评估、审计，由专业服务机构依据国家相关准则和规范出具的评估结论作为收购价款的参考依据。经双方对《债务清单》进行确认后，由登高新材料公司承接的债务优先抵减本合同收购价。即本合同的股权实际收购价=第三方评估经双方确认的资产价值-双方确认且由登高新材料公司承接的债务。案涉合同履行过程中，首先，班光习、周琳与登高新材料公司于2017年10月20日共同委托亚太（集团）会计师事务所、上海立信资产评估有限公司分别对目标公司进行审计和评估。亚太（集团）会计师事务所就登高铝业公司股权及登高电力公司所转让资产分别作出审计报告。上海立信资产评估有限公司收到该审计报告后，于2018年5月17日函告登高新材料公司及周琳、班光习称，亚太（集团）会计师事务所所做的审计存在实物与账面无法一一对应，无法区分盘盈盘亏明细等问题。登高新材料公司就此对亚太（集团）会计师事务所所作的审计报告提出异议，认为班光习、周琳未提交真实

案涉《股权收购合同》就股权转让价款的金额及支付方式约定，由双方共同委托除广西、贵州以外的第三方专业机构进行清产核资、财务审计和资产评估。根据班光习、周琳的实际投入和原值及工人工资、所投入资金的银行利息进行评估、审计，由专业服务机构依据国家相关准则和规范出具的评估结论作为收购价款的参考依据。经双方对《债务清单》进行确认后，由登高新材料公司承接的债务优先抵减本合同收购价。即本合同的股权实际收购价=第三方评估经双方确认的资产价值-双方确认且由登高新材料公司承接的债务。案涉合同履行过程中，首先，班光习、周琳与登高新材料公司于2017年10月20日共同委托亚太（集团）会计师事务所、上海立信资产评估有限公

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民终27号上诉人（一审原告）：班光习，男，1964年4月13日出生，壮族，住广西壮族自治区田东县。委托诉讼代理人：黄茜，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏长城，北京市北斗鼎铭律师事务所实习律师。上诉人（一审原告）：周琳，女，1969年10月5日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。委托诉讼代理人：黄党生，广西龙翔律师事……