新增资本认购纠纷 （2021）川01民终5638号

案涉《增资协议》股权回购等条款实为投资方与目标公司的股东订立的“对赌协议”，系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，应当实际全面履行。新瑞元资管公司在2018年4月13日支付投资款500万元，目标公司就此增资行为形成了相应的股东会决议，通过了新的公司章程并进行了相应的工商登记的变更手续。故新瑞元资管公司已经完成了增资义务。本案争议焦点为：1.新瑞元资管公司请求万俐伽、尹红、李霞回购股权条件是否成就；2.新瑞元资管公司主张的回购款金额以及违约金是否合法有据；3.是否应通知郭乐林为本案第三人参加诉讼。 一、关于股权回购条件是否成就的问题。《增资协议》中第14.5.1条触发股权收购的情形中约定，公司生产经营活动事实上已经停止或者基本停止的，投资方均有权要求经营层股东单独或连带的收购投资方所持的公司全部股权。根据2019年5月11日、2019年7月22日目标公司关于召开临时股东会的通知，能够证明公司已经处于停止经营或基本停止的状态。上述两份通知由目标公司盖章，李霞确认已经收到，万俐伽、尹红抗辩不认可其真实性并抗辩未收到通知缺乏事实依据，一审法院不予采纳。 关于

案涉《增资协议》股权回购等条款实为投资方与目标公司的股东订立的“对赌协议”，系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，应当实际全面履行。新瑞元资管公司在2018年4月13日支付投资款500万元，目标公司就此增资行为形成了相应的股东会决议，通过了新的公司章程并进行了相应的工商登记的变更手续。故新瑞元资管公司已经完成了增资义务。本案争议焦点为：1.新瑞元资管公司请求万俐伽、尹红、李霞回购股权条件是否成就；2.新瑞元资管公司主张的回购款金额以及违约金是否合法有据；3.是否应通知郭乐林为本案第三人参加诉讼。 一、关于股权回购条件是否成就的问题。《增资协议》中第14.5.

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终5638号 上诉人（原审被告）：万俐伽，女，1974年12月23日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：郑志燕，四川信和信（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙世莲，四川信和信（成都）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：尹红，女，1974年8月16日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：郑志燕，……