买卖合同纠纷 （2014）滁民二终字第00254号

本案争议焦点是：1、凤阳二中认为其未与南京碧荷公司签订合同，能否作为不履行债务的抗辩理由；2、韦维凤签收货物是个人行为还是职务行为；3、凤阳三中对欠孙国传的货款是否应负清偿责任。关于争议焦点一。南京碧荷公司与原凤阳三中签订承包合同后不久，凤阳二中即迁址至原凤阳三中所在地，接受管理原凤阳三中管理的资产。凤阳二中虽未与南京碧荷公司重新签订承包合同，但其对南京碧荷公司仍按照与原凤阳三中签订的合同继续承包经营并未提出异议。依照我国法律规定，法人变更前的债权债务，应由变更后的法人承继。凤阳二中事实上承继了原凤阳三中作为发包人的权利和义务，与南京碧荷公司构成事实上的承包关系，双方形成了事实上的管理与被管理的关系。虽然涉案承包合同约定有“乙方对其承包的食堂、商店享有经营自主权”内容，但这仅是发包方与承包方之间内部的约定，对第三人并不产生约束力，况且该食堂本身就是凤阳二中的内部食堂，是为学校师生就餐而兴办，既未办理营业执照又不对外经营，孙国传有理由相信该食堂系凤阳二中所办。凤阳二中将所属食堂发包给南京碧荷公司承包，仅是食堂经营方式问题，食堂采取何种经营方式，均不能改变债务主体的责任承担。凤阳二中食堂对

本案争议焦点是：1、凤阳二中认为其未与南京碧荷公司签订合同，能否作为不履行债务的抗辩理由；2、韦维凤签收货物是个人行为还是职务行为；3、凤阳三中对欠孙国传的货款是否应负清偿责任。关于争议焦点一。南京碧荷公司与原凤阳三中签订承包合同后不久，凤阳二中即迁址至原凤阳三中所在地，接受管理原凤阳三中管理的资产。凤阳二中虽未与南京碧荷公司重新签订承包合同，但其对南京碧荷公司仍按照与原凤阳三中签订的合同继续承包经营并未提出异议。依照我国法律规定，法人变更前的债权债务，应由变更后的法人承继。凤阳二中事实上承继了原凤阳三中作为发包人的权利和义务，与南京碧荷公司构成事实上的承包关系，双方形成了事实上的管理与被管理

安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）滁民二终字第00254号上诉人（原审被告）：安徽省凤阳县第二中学。法定代表人：高怀斌，该校校长。委托代理人：李国峰，系该校法律顾问。被上诉人（原审原告）：孙国传，男，1963年8月14日出生，汉族，住安徽省凤阳县。委托代理人：高建军，安徽治邦律师事务所律师。原审被告：韦维凤，女，1971年11月13日出生，汉族，住安徽省凤阳县。委托代理人：吴伟……