被继承人债务清偿纠纷 （2016）浙10民终1078号

本案所争议主要是借款金额的确定及上诉人是否应承担担保责任。被上诉人依据收条、承诺书等债权凭证主张其债权金额为650000元，上诉人虽认为有部分款项未实际发生，但未能作出合理说明，且原审被告梁某乙在一、二审庭审中对其父亲梁永超向被上诉人借款650000元的事实无异议，一审法院综合交付凭证、交易习惯及当事人陈述的交付细节经过等因素确定借款金额为650000元并无不当。关于上诉人是否承担担保责任的问题。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”，本案中，梁永超作为上诉人的法定代表人，在担保人处签名并加盖公章，上诉人在一、二审中也没有提供足以证实被上诉人知道或者应当知道梁永超超越权限的证据，且被上诉人在本案中也无从知晓身为上诉人的法定代表人是否超越权限，故不论公章真伪均不影响对上诉人在本案中系担保人这一事实的认定。上诉人认为根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第一百四十八条之规定，无论梁永超是股东还是法定代表人，上诉人对其担保都应当经股东会同意方

本案所争议主要是借款金额的确定及上诉人是否应承担担保责任。被上诉人依据收条、承诺书等债权凭证主张其债权金额为650000元，上诉人虽认为有部分款项未实际发生，但未能作出合理说明，且原审被告梁某乙在一、二审庭审中对其父亲梁永超向被上诉人借款650000元的事实无异议，一审法院综合交付凭证、交易习惯及当事人陈述的交付细节经过等因素确定借款金额为650000元并无不当。关于上诉人是否承担担保责任的问题。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”，本案中，梁永超

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙10民终1078号上诉人（原审被告）：浙江天台永超房地产开发有限公司，住所地：天台县始丰街道汇泉西街27号。法定代表人：朱某，董事长。委托代理人：滕义富，上海德尚（嘉兴）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨某甲。委托代理人：陈加宅（又名陈加泽）。原审被告：梁某甲。原审被告：梁某乙。上诉人浙江天台永超房地产开发有限公司因被继承人债务清偿纠纷……