（2013）珠中法民二清（预）字第5号

虽然中方股东在法庭调查中对剩余财产分配方案不发表意见，但其也表示清算组中委派的中方代表表达的是中方股东的意见，故本案清算组内部分歧实际上是中外股东双方的分歧。珠海加华加油站有限公司系中外合作经营公司，合作双方对于股东权益分配方式的争议实为中外股东双方履行《合作经营珠海加华加油站有限公司合同》而产生的争议。按照合同约定，该争议应协商解决，协商不成后提交仲裁。显然该争议属于实体争议，并非强制清算程序可以解决的问题。本案中外双方对股东权益分配方式存在分歧难以达成一致意见导致本案清算僵局，这一情形与清算组成立后故意拖延清算并不相同，考虑到本案珠海加华加油站有限公司在决议解散后成立了清算组，清算组在清算期间已经完成了除向股东分配剩余财产以外的主要工作，而股东双方的争议解决后公司清算僵局可自行化解，法院无需强行介入即可终结清算程序。因此本案并不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条第二项中虽然成立清算组但故意拖延清算的规定，对于加德士华南投资有限公司提出的强制清算申请，本院不予受理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二百一十八条，《最高人民法院关于适用

虽然中方股东在法庭调查中对剩余财产分配方案不发表意见，但其也表示清算组中委派的中方代表表达的是中方股东的意见，故本案清算组内部分歧实际上是中外股东双方的分歧。珠海加华加油站有限公司系中外合作经营公司，合作双方对于股东权益分配方式的争议实为中外股东双方履行《合作经营珠海加华加油站有限公司合同》而产生的争议。按照合同约定，该争议应协商解决，协商不成后提交仲裁。显然该争议属于实体争议，并非强制清算程序可以解决的问题。本案中外双方对股东权益分配方式存在分歧难以达成一致意见导致本案清算僵局，这一情形与清算组成立后故意拖延清算并不相同，考虑到本案珠海加华加油站有限公司在决议解散后成立了清算组，清算组在清算

广东省珠海市中级人民法院民 事 裁 定 书（2013）珠中法民二清（预）字第5号申请人：加德士华南投资有限公司，住所地：香港九龙。法定代表人：阮照衡。委托代理人：吴凯，广东恒益律师事务所律师。委托代理人：张欣，广东恒益律师事务所律师。被申请人：珠海加华加油站有限公司，住所地：珠海市。法定代表人：周国祥。委托代理人：昌小波，广东益诺众承律师事务所律师。申请人加德士华南投资有限公司（以下简称加德士公司……