股权转让纠纷 （2016）苏05民终3720号

俞建华与卢荍其签订的《意向书》、华信公司与龙晟兴公司签订的《转让合同》、金玉、俞建华与卢荍其签订的《备忘录》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。首先，关于股权转让的总价款，龙晟兴公司、卢荍其辩称备忘录中对华信公司应收款作出了新的约定，应视为对原股权转让合同相应条款的变更，股权转让的总价应以变更后为准的意见，原审认为，转让合同中明确约定股权转让总价款是350万元，备忘录中虽对华信公司应收款作出了新的约定，但并没有对股权转让总价款另行约定，龙晟兴公司、卢荍其的意见并无合同依据，不予采纳。双方对应收账款的结算存在争议的，可通过协商或诉讼的方式另行解决。其次，关于龙晟兴公司是否存在违约行为，原审认为，转让合同中并没有约定剩余250万元股权转让款的支付时间，而借款合同关系与股权转让关系属不同的法律关系，且借款合同中并无条款显示借款与双方间的股权转让款存在联系，因此金玉、俞建华依据借款合同约定的还款时间作为主张龙晟兴公司支付股权转让款的时间并无依据，不予采纳。另外，转让合同第一款第4条约定“2015年2月30日后甲乙双方到苏州工业园区工

俞建华与卢荍其签订的《意向书》、华信公司与龙晟兴公司签订的《转让合同》、金玉、俞建华与卢荍其签订的《备忘录》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。首先，关于股权转让的总价款，龙晟兴公司、卢荍其辩称备忘录中对华信公司应收款作出了新的约定，应视为对原股权转让合同相应条款的变更，股权转让的总价应以变更后为准的意见，原审认为，转让合同中明确约定股权转让总价款是350万元，备忘录中虽对华信公司应收款作出了新的约定，但并没有对股权转让总价款另行约定，龙晟兴公司、卢荍其的意见并无合同依据，不予采纳。双方对应收账款的结算存在争议的，可通过协商或诉讼的

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终3720号上诉人（原审被告）苏州龙晟兴机电科技有限公司，住所地苏州高新区湘江路1128号3028室。法定代表人卢荍其，该公司总经理。委托代理人朱进，上海小城（苏州）律师事务所律师。委托代理人张玉，上海小城（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）俞建华。委托代理人钮文江，江苏竹辉律师事务所律师。委托代理人敖忠生，江苏竹辉律师事务所律……