股权转让纠纷 （2021）苏02民终3276号

《股权转让协议》系刘建分、刘佰龙、路寅公司的真实意思表示，合法有效，应予以确认。刘佰龙未按约全面履行付款义务，构成违约，依法应当支付剩余股权转让款640万元及相应逾期付款利息。关于朱洪琳是否应当承担法律责任的问题，首先，从朱洪琳代表路寅公司与刘建分签订《关于无锡路寅投资管理有限公司之B轮投资协议书》的情况来看，朱洪琳对有关股权回购义务的约定知情；其次，刘佰龙、朱洪琳系路寅公司的股东，朱洪琳又系法定代表人，二人共同经营路寅公司，刘佰龙对刘建分的股权回购义务发生在夫妻关系存续期间，系因共同经营而产生，属于夫妻共同债务，故朱洪琳应当承担连带清偿责任。尽管《股权转让协议》约定原《投资协议书》中第6.5条关于由朱洪琳回购刘建分股权的条款失效，但股东身份具有人身属性，该约定仅表明朱洪琳不再承担回购义务成为涉案股权的股东，而并非免除朱洪琳基于其他法律关系所应承担的责任，且《股权转让协议》亦未明确约定股权回购义务系刘佰龙的个人债务，故对朱洪琳辩称不应当承担连带清偿责任的意见，不予采信。刘建分系代徐子弋持有股权的显名股东，隐名权利人徐子弋已向法院明确本案相关权利由刘建分行使，故刘建分有权以自己的名义提起

《股权转让协议》系刘建分、刘佰龙、路寅公司的真实意思表示，合法有效，应予以确认。刘佰龙未按约全面履行付款义务，构成违约，依法应当支付剩余股权转让款640万元及相应逾期付款利息。关于朱洪琳是否应当承担法律责任的问题，首先，从朱洪琳代表路寅公司与刘建分签订《关于无锡路寅投资管理有限公司之B轮投资协议书》的情况来看，朱洪琳对有关股权回购义务的约定知情；其次，刘佰龙、朱洪琳系路寅公司的股东，朱洪琳又系法定代表人，二人共同经营路寅公司，刘佰龙对刘建分的股权回购义务发生在夫妻关系存续期间，系因共同经营而产生，属于夫妻共同债务，故朱洪琳应当承担连带清偿责任。尽管《股权转让协议》约定原《投资协议书》中第6.5

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终3276号上诉人（原审被告）：刘佰龙，男，1977年10月8日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：彭鹏飞，江苏瑞莱律师事务所律师。上诉人（原审被告）：朱洪琳，女，1976年2月16日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：彭鹏飞，江苏瑞莱律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘建分，男，1965年5月27日生，汉族……