股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第326号

丁建红已通过股权转让方式取得紫天公司的股权并成为公司股东，这一事实已经过紫天公司及其三名股东的确认。丁建红已与紫天公司其余三名股东达成设立公司之合意。至于丁建红是否直接参与公司经营管理、是否取得分红属于公司内部治理及决策范畴，且上述股东之权利并非股东身份评断的必要条件。至于丁建红股东身份尚未经工商登记予以对外公示的问题，紫天公司及陈彪、朱艳丽、陈利萍均同意为丁建红办理相应的工商变更登记手续，故将丁建红股东身份予以工商登记在事实上并不存在障碍。综上，丁建红所述无法实现合同目的进而要求解除协议的理由亦不能成立。第二，丁建红认为陈彪、朱艳丽、陈利萍均同意其退股并退还其入股款，符合协议解除的条件。为此，丁建红提供了股东会录音资料予以佐证，紫天公司则提供此次股东会的书面会议记录予以反驳。经原审庭审质证，双方提供的证据所指向的客体同一而呈现两种截然相反的证明结果。而陈彪、陈利萍、朱艳丽作为参加此次股东会的当事人在庭审中也一再确认此次股东会中在丁建红退股问题上三人均持否定意见。对此，原审法院作如下认定：1、丁建红及陈彪、朱艳丽、陈利萍均对2013年5月23日召开股东会并在此次股东会上对丁建红退股问题

丁建红已通过股权转让方式取得紫天公司的股权并成为公司股东，这一事实已经过紫天公司及其三名股东的确认。丁建红已与紫天公司其余三名股东达成设立公司之合意。至于丁建红是否直接参与公司经营管理、是否取得分红属于公司内部治理及决策范畴，且上述股东之权利并非股东身份评断的必要条件。至于丁建红股东身份尚未经工商登记予以对外公示的问题，紫天公司及陈彪、朱艳丽、陈利萍均同意为丁建红办理相应的工商变更登记手续，故将丁建红股东身份予以工商登记在事实上并不存在障碍。综上，丁建红所述无法实现合同目的进而要求解除协议的理由亦不能成立。第二，丁建红认为陈彪、朱艳丽、陈利萍均同意其退股并退还其入股款，符合协议解除的条件。为此

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第326号上诉人（原审第三人）陈彪。委托代理人王天璇，上海市协力律师事务所律师。上诉人（原审第三人）朱艳丽。委托代理人王天璇，上海市协力律师事务所律师。上诉人（原审第三人）陈利萍。委托代理人马文斌，上海申伦律师事务所律师。委托代理人励敏，上海申伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）丁建红。委托代理人王罗杰，上海市中天阳律师事务……