股权转让纠纷 （2021）沪01民终24号

鉴于中晨公司、李铁道承认正奇公司在本案中主张的事实，故对正奇公司主张的事实予以确认。中晨公司、李铁道辩称存在胁迫，但未能提供证据，一审法院不予采信。案涉2018年3月14日《中晨公司股份认购合同》、2018年3月14日《中晨公司股份认购合同》之补充协议、2018年7月5日《合作协议》，上述三份合同的实质为“对赌协议”，系各方当事人真实意思表示，亦未违反法律禁止性规定，应为有效。但正奇公司主张目标公司中晨公司回购股权，因中晨公司尚未履行减资程序，故正奇公司对中晨公司的诉讼请求违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东不得抽逃出资”的强制性规定，一审法院不予支持。正奇公司主张目标公司股东李铁道回购股权，合法有据，一审法院予以支持。正奇公司主张律师费、诉讼保全担保费，并无约定，且亦并非正奇公司维权必要支出，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、李铁道应于一审判决生效之日起十日内支付正奇公司股权回购款本金8,820,003.44元以及以8,820,003.44元为基数，按照年利率12%标准，自20

鉴于中晨公司、李铁道承认正奇公司在本案中主张的事实，故对正奇公司主张的事实予以确认。中晨公司、李铁道辩称存在胁迫，但未能提供证据，一审法院不予采信。案涉2018年3月14日《中晨公司股份认购合同》、2018年3月14日《中晨公司股份认购合同》之补充协议、2018年7月5日《合作协议》，上述三份合同的实质为“对赌协议”，系各方当事人真实意思表示，亦未违反法律禁止性规定，应为有效。但正奇公司主张目标公司中晨公司回购股权，因中晨公司尚未履行减资程序，故正奇公司对中晨公司的诉讼请求违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东不得抽逃出资”的强制性规定，一审法院不予支持。正奇公司主张目标公司股东李铁道

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终24号上诉人（原审原告）：正奇(上海)股权投资管理有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3层A230室。法定代表人:李德和,董事长。委托诉讼代理人：吕广涛，安徽承义律师事务所律师。委托诉讼代理人：童越，安徽承义律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海中晨电子商务股份有限公司,住所地上海市虹口区广灵二路122号415室……