分期付款买卖合同纠纷 （2015）黔毕中民终字第1405号

根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”、《最高人民法院〈关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定〉》第三十一条“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担”之规定，一个企业整体被另一个企业吸收购兼并，被兼并企业的财产及债权债务即发生概括性转移，由吸收方整体接收，被兼并企业的法人资格丧失。企业吸收合并后，被吸收企业的债务应当由吸收方承担。原金沙县茶园乡杉树堡煤矿的债权债务应由杉树堡煤矿承继，被上诉人济晟机械公司作为原金沙县茶园乡杉树堡煤矿的债权人，其起诉杉树堡煤矿清偿债务符合法律规定。杉树堡煤矿与本案诉争的欠款存在直接的权利义务关系，其是适格的被告，其上诉以合并的两个公司企业类型不同否定公司合并无法律依据；其以合并双方约定了原金沙县茶园乡杉树堡煤矿的债务由路言平、张忠枝承担，其不该承担责任的上诉主张，因双方的约定约束的是合同双方，不能对抗第三人，故其主张本院不予支持。本案上诉人杉树堡煤矿

根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”、《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”、《最高人民法院〈关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定〉》第三十一条“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担”之规定，一个企业整体被另一个企业吸收购兼并，被兼并企业的财产及债权债务即发生概括性转移，由吸收方整体接收，被兼并企业的法人资格丧失。企业吸收合并后，被吸收企业的债务应当由吸收方承担。原金沙县茶园乡杉树堡煤矿的债权债务应由杉树堡煤矿承继，被上

贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）黔毕中民终字第1405号上诉人（原审被告）贵州鑫盛源能源投资（集团）有限公司金沙县茶园乡杉树堡煤矿。住所地：金沙县茶园乡拥和村。组织机构代码：74112208-0。负责人黄朝林，男，系该矿矿长。委托代理人刘世强，贵州世强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）湖北济晟煤矿机械设备有限公司。住所地：湖北省鄂州市叶镇。组织机构代码：77756686-3……