股权转让纠纷 （2015）锡商终字第00916号

因洪军与林敏签订的共同投资协议书，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，属合法有效。洪军与林敏明确约定：林敏在公司成立一年前后均有权将公司股份以原出资额的200%转让给洪军，洪军必须无条件接受；现思谱诺公司已经成立，故林敏要求洪军购买其名下股权的主张，符合合同约定，依法予以支持。洪军与久保山初彦签订的股权转让合同，虽然获得了思谱诺公司另一股东林敏的同意；但参照中华人民共和国商务部令2009年第6号《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》关于“外国投资者购买境内公司股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业”且“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记”的规定，结合洪军于股权转让合同签订后又将其名下股权转给朱民的事实，证明洪军与久保山初彦签订的股权转让合同并未实际履行，故思谱诺公司的股东登记至今没有变更，其公司性质也未发生变更。而洪军在本案诉讼中亦未能提供久保山初彦委托其成立思谱诺公司的相应证据，故对洪军提出的自始代久保山初彦持股，且已将股权转让给久保山初彦以及林敏应向久保山初彦主张权利的抗辩，不予支持。

因洪军与林敏签订的共同投资协议书，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，属合法有效。洪军与林敏明确约定：林敏在公司成立一年前后均有权将公司股份以原出资额的200%转让给洪军，洪军必须无条件接受；现思谱诺公司已经成立，故林敏要求洪军购买其名下股权的主张，符合合同约定，依法予以支持。洪军与久保山初彦签订的股权转让合同，虽然获得了思谱诺公司另一股东林敏的同意；但参照中华人民共和国商务部令2009年第6号《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》关于“外国投资者购买境内公司股东的股权，使该境内公司变更设立为外商投资企业”且“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）锡商终字第00916号上诉人（原审被告）洪军。委托代理人丁瑞华，无锡市崇安区广益法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）林敏。委托代理人杨世友，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。上诉人洪军因与被上诉人林敏股权转让纠纷一案，不服江苏省无锡市南长区人民法院（2015）南商初字第0290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月23日立案受……