股权转让纠纷 （2016）云03民终369号

原告陈玉真、被告吕应全、桂粉金均为第三人曲靖百大集团有限责任公司的股东，第三人曲靖百大集团有限责任公司制定了《公司章程》，公司章程作为公司的根本准则，公司、股东均应当遵守公司章程。在该章程中第十八条规定：未经股东大会同意，不得向股东以外的其他人转让出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。本案被告桂粉金与被告吕应全签订《股权转让协议》，该协议属于股权转让合同，股权转让合同的当事人应当符合法律规定的股权转让的主体资格，股权转让合同签订不得违反法律、法规或者公司章程关于转让主体、受让主体的禁止性和限制性规定。而本案被告桂粉金系代不具有公司股东身份的马林娣向被告吕应全收购股权，两被告签订的《股权转让协议》违反公司章程关于受让主体的的禁止性规定，因此该协议无效，原告的诉请成立，予以支持。关于被告吕应全、桂粉金的辩解意见与本案查证事实及法律规定不相符合，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，作出判决：被告吕应全与被告桂粉金签订的《股权转让协议》无效。案件受理费100元免交。宣判后，桂粉金不

原告陈玉真、被告吕应全、桂粉金均为第三人曲靖百大集团有限责任公司的股东，第三人曲靖百大集团有限责任公司制定了《公司章程》，公司章程作为公司的根本准则，公司、股东均应当遵守公司章程。在该章程中第十八条规定：未经股东大会同意，不得向股东以外的其他人转让出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。本案被告桂粉金与被告吕应全签订《股权转让协议》，该协议属于股权转让合同，股权转让合同的当事人应当符合法律规定的股权转让的主体资格，股权转让合同签订不得违反法律、法规或者公司章程关于转让主体、受让主体的禁止性和限制性规定。而本案被告桂粉金系代不具有公司股东身份的马林娣向被告吕应全收

云南省曲靖市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）云03民终369号上诉人（原审被告）桂粉金，女，回族，1963年4月14日生，麒麟区人。委托代理人邱东，云南天途律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）陈玉真，男，汉族，1966年8月25日生，麒麟区人。委托代理人马良红、陆爱琼，云南君畅律师事务所律师。特别授权代理。原审被告吕应全，男，汉族，1949年10月1日生，麒麟区人。委托代理……