（2016）皖13民终1499号

朱军与赵新文关于投资入股的口头协议及《合资经营约定》，虽明确朱军投入的20万元是向昊天公司的投资入股，但朱军之后并未成为昊天公司股东，其投资款项不能认定为入股资金，该款项性质实为赵新文与朱军之间的借款。首先，赵新文虽系昊天公司股东，但其并非昊天公司的法定代表人，亦未有证据证明其取得了昊天公司的授权，故赵新文与朱军之间签订的相关协议只能代表赵新文个人，对昊天公司不具有约束力；其次，朱军所持有的收款收据虽显示款项用途为投资，但本案并未出现增资入股情形。按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司增加注册资本应当履行较为严格的表决程序及登记程序，而朱军未履行相关程序，并未成为昊天公司股东；再次，朱军的“投资”只享受权利不承担责任，符合民间借贷的法律特征。朱军投入20万元后，虽参与了昊天公司的经营管理，但其并未行使股东权利，其投资亦未转化为昊天公司股本，而系在期限届满后收回投资并收取固定收益。朱军与赵新文之间所签订的《合资经营约定》就“投资回报计算时间”、“固定投资回报率”、还款方式进行了约定，符合民间借贷的法律特征。综上，朱军与赵新文之间虽名为投资，但实为借贷，赵新文应当按照约定偿还

朱军与赵新文关于投资入股的口头协议及《合资经营约定》，虽明确朱军投入的20万元是向昊天公司的投资入股，但朱军之后并未成为昊天公司股东，其投资款项不能认定为入股资金，该款项性质实为赵新文与朱军之间的借款。首先，赵新文虽系昊天公司股东，但其并非昊天公司的法定代表人，亦未有证据证明其取得了昊天公司的授权，故赵新文与朱军之间签订的相关协议只能代表赵新文个人，对昊天公司不具有约束力；其次，朱军所持有的收款收据虽显示款项用途为投资，但本案并未出现增资入股情形。按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司增加注册资本应当履行较为严格的表决程序及登记程序，而朱军未履行相关程序，并未成为昊天公司股东；再

安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖13民终1499号上诉人（一审原告）：朱军，男，1968年1月6日出生，汉族，住安徽省灵璧县大庙乡因庄村**组，公民身份号码3422241968********。委托诉讼代理人：蒋兴文，安徽杜文律师事务所律师。上诉人（一审被告）：赵新文，男，1976年12月28日出生，汉族，住安徽省灵璧县灵城镇宏泰世纪城**号*单元***室，公民身份号码34……