股权转让纠纷 （2020）浙06民终4833号

中程公司、高润公司、杨春林与荣年公司签订的《收购协议》及备忘录系当事人真实意思表示，主体适格，荣年公司通过股权收购方式取得目标公司案涉国有土地使用权亦不违反法律、行政法律的禁止性规定，各方当事人应当按照协议约定履行各自义务。协议约定，股权交易价款为14588万元，该交易价款包括股权转让价款3000万元和承担目标公司的11588万元的债务，且转让方承诺，受让方不可撤销地豁免对外债务中超过11588万元的其他债务。股权交易价款14588万元是确定的，承担11588万元的债务仅是对履行方式的约定，除荣年公司已付款项外，现中程公司、高润公司、杨春林对目标公司对外债务的有无及数额亦不能达成一致，且中程公司已进入破产程序，为保证其他债权人的公平受偿，亦不得擅自与高润公司、杨春林达成协议，故备忘录约定的“余款待转让方三股东达成一致并书面确认后支付”的付款条件已不具备，故无法要求荣年公司按照协议约定履行支付义务，在此情形下，中程公司、高润公司、杨春林庭审中一致要求荣年公司向中程公司、高润公司、杨春林支付剩余股权转让款，仅是对价款支付方式的变更，且该变更并未加重荣年公司的负担，荣年公司对超出交易价款14

中程公司、高润公司、杨春林与荣年公司签订的《收购协议》及备忘录系当事人真实意思表示，主体适格，荣年公司通过股权收购方式取得目标公司案涉国有土地使用权亦不违反法律、行政法律的禁止性规定，各方当事人应当按照协议约定履行各自义务。协议约定，股权交易价款为14588万元，该交易价款包括股权转让价款3000万元和承担目标公司的11588万元的债务，且转让方承诺，受让方不可撤销地豁免对外债务中超过11588万元的其他债务。股权交易价款14588万元是确定的，承担11588万元的债务仅是对履行方式的约定，除荣年公司已付款项外，现中程公司、高润公司、杨春林对目标公司对外债务的有无及数额亦不能达成一致，且中程公

浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终4833号 上诉人（原审被告）：南京荣年置业有限公司，住所地江苏省南京市六合区雄州街道永宁路****。 法定代表人：邱成双，董事长。 委托诉讼代理人：李金业，江苏雨花石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈自忠，江苏苏源律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中程建工集团有限公司，住，住所地浙江省诸暨市浣东街道暨东路**/div> ……