买卖合同纠纷 （2013）深中法商终字第764号

本案的争议焦点有二，分述如下：一为高盛川公司应否对兴科德公司的对外债务承担责任。首先，公司债务或个人债务的判定问题。兴科德公司系甲某为名义股东的一人有限责任公司，王成龙为实际投资人。采购订单上加盖的系兴科德公司采购专用章、送货单亦以兴科德公司为收货方，故合源鑫公司系与兴科德公司而非王成龙个人成立买卖合同关系。高盛川公司主张实际为王成龙个人与合源鑫公司之间业务往来，但未提供证据证明王成龙与兴科德公司之间存在人格混同，故对高盛川公司的该抗辩理由本院不予采信，兴科德公司应对合源鑫公司的债务负清偿责任；其次，变更股东及公司名称对于公司债务有无影响的问题。从《股权转让协议》及《协议书》可知，乙某系继受了甲某的全部股权而成为兴科德公司的唯一股东并变更公司名称，然兴科德公司实际并未注销，其法人主体资格依然存续，仅股东和名称变更并不影响其作为民事主体的同一性，故兴科德公司的对外债务应由高盛川公司承担；最后，新旧股东关于债务承担的约定问题。甲某、王成龙分别向新股东乙某表示愿意承担股权让与前的公司债务，但基于合同的相对性，上述协议仅在新旧股东之间生效，不得对抗作为合同之外第三人的合源鑫公司。高盛川公司清偿

本案的争议焦点有二，分述如下：一为高盛川公司应否对兴科德公司的对外债务承担责任。首先，公司债务或个人债务的判定问题。兴科德公司系甲某为名义股东的一人有限责任公司，王成龙为实际投资人。采购订单上加盖的系兴科德公司采购专用章、送货单亦以兴科德公司为收货方，故合源鑫公司系与兴科德公司而非王成龙个人成立买卖合同关系。高盛川公司主张实际为王成龙个人与合源鑫公司之间业务往来，但未提供证据证明王成龙与兴科德公司之间存在人格混同，故对高盛川公司的该抗辩理由本院不予采信，兴科德公司应对合源鑫公司的债务负清偿责任；其次，变更股东及公司名称对于公司债务有无影响的问题。从《股权转让协议》及《协议书》可知，乙某系继受了

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第764号上诉人（原审被告）：深圳市高盛川塑胶五金有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区公明办事处将石社区石围大田洋工业区1号B栋四楼A区，组织机构代码：57003318-9。法定代表人：乙某，总经理。委托代理人：李艳，广东启通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：厦门合源鑫电子有限公司。住所地：福建省厦门市集美区杏林街道杏林村苑中……