股权转让纠纷 （2016）浙03民终660号

上诉人提供的证据材料内容真实，但仅能证明睿祥公司向乐园公司的投资情况，不能证明股权回购价格的计算基数为睿祥公司对乐园公司认缴的出资额，本院对上述证据均不予采信。被上诉人睿祥公司在二审期间没有向本院补充提交证据材料。经审理，本院二审认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：（一）关于补充协议中股权回购条款是否有效的争议。睿祥公司通过溢价投资以1500万元的价款取得乐园公司2.82%的股权，为保障投资利益，其与乐园公司、朱立起、鼎发公司签订的补充协议中约定如出现乐园公司在2013年12月31日前没有实现上市或实际无法上市等情形时，睿祥公司有权要求朱立起、鼎发公司按照约定的股权回购价格回购其所持股权。该约定是双方真实自愿意思表示，亦未违反我国强制性法律法规，属于意思自治范畴。该约定有助于促进乐园公司增资行为的依法顺利完成，对于双方的交易起到一定的担保功能，股权回购情形的成就需触发一定的条件，故上诉人鼎发公司、朱立起主张双方系“名为投资，实为借贷”与事实不符，该约定同时系新、旧股东自由处分其股东权益的行为，并不损害公司其他股东的权益，并不违背股东风险共担的原则，因此该股权回购条款应为有效。

上诉人提供的证据材料内容真实，但仅能证明睿祥公司向乐园公司的投资情况，不能证明股权回购价格的计算基数为睿祥公司对乐园公司认缴的出资额，本院对上述证据均不予采信。被上诉人睿祥公司在二审期间没有向本院补充提交证据材料。经审理，本院二审认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：（一）关于补充协议中股权回购条款是否有效的争议。睿祥公司通过溢价投资以1500万元的价款取得乐园公司2.82%的股权，为保障投资利益，其与乐园公司、朱立起、鼎发公司签订的补充协议中约定如出现乐园公司在2013年12月31日前没有实现上市或实际无法上市等情形时，睿祥公司有权要求朱立起、鼎发公司按照约定的股权回购价格回购其所持

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙03民终660号上诉人（原审被告）：朱立起。上诉人（原审被告）：连云港鼎发投资有限公司。住所地：江苏省连云港市新浦区立圩路*号。法定代表人：张顺军，该公司经理。上列二上诉人共同委托代理人：牛乔，北京法铭律师事务所律师。上列二上诉人共同委托代理人：朱晓冬，江苏云港律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：温州睿祥股权投资管理有限公司。住所地：浙江省……