股权转让纠纷 （2014）连商终字第0122号

葛剑、魏云州、谢建等筹建夜色倾城KTV，但未办理工商注册登记，应认定为个人合伙关系。关于魏云州提出刘刚系后加入合伙，应当经过全体合伙人同意，才有资格成为合伙人。而魏云州没有同意，因此刘刚不具备合伙人资格。更无权利转让所谓股份的抗辩意见。原审法院认为，在庭审过程中，刘刚提供了葛剑、谢建的证人证言，二位证人均证明了，全体合伙人在合伙成立之时，均知道谢建的30%股份是由谢建、何杰和刘刚三人共同出资，也知道并同意刘刚将其股份转让给了魏云州。在2013年12月14日的庭审中，魏云州也确认收到刘刚投资款2万元，同时确认没有收到谢建的投资款。虽然在2014年1月21日的庭审中，魏云州在确认收到刘刚银行卡中的3.9万元投资款时，称该款系刘刚代谢建投资的。该陈述与前一次庭审中的陈述相互矛盾，对魏云州后一说法，原审法院不予采信。根据证人葛剑、谢建的证言、魏云州收到刘刚投资款以及魏云州与刘刚签订股权转让协议等事实，可以认定夜色倾城KTV的全体合伙人，知道并同意刘刚加入夜色倾城KTV合伙，并拥有10%的出资。刘刚与魏云州签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效。魏云州未按协

葛剑、魏云州、谢建等筹建夜色倾城KTV，但未办理工商注册登记，应认定为个人合伙关系。关于魏云州提出刘刚系后加入合伙，应当经过全体合伙人同意，才有资格成为合伙人。而魏云州没有同意，因此刘刚不具备合伙人资格。更无权利转让所谓股份的抗辩意见。原审法院认为，在庭审过程中，刘刚提供了葛剑、谢建的证人证言，二位证人均证明了，全体合伙人在合伙成立之时，均知道谢建的30%股份是由谢建、何杰和刘刚三人共同出资，也知道并同意刘刚将其股份转让给了魏云州。在2013年12月14日的庭审中，魏云州也确认收到刘刚投资款2万元，同时确认没有收到谢建的投资款。虽然在2014年1月21日的庭审中，魏云州在确认收到刘刚银行卡中的

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）连商终字第0122号上诉人（原审被告、原审反诉原告）魏云州，男，1978年6月7日生，汉族。委托代理人卞富山，连云港市新浦区云台法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）刘刚，男，1988年1月29日生，汉族。委托代理人杨惠慈，江苏中瀛律师事务所律师。上诉人魏云州因与被上诉人刘刚股权转让纠纷一案，不服连云港市新浦人民法院（201……