股权转让纠纷 （2015）长民四终字第18号

徐梓然、耿喜发之间2003年5月5日签订的投资入股协议合法有效，徐梓然、耿喜发之间产生纠纷，是没有按照第三人农安金发燃气有限责任公司章程第九章关于公司的解散事由与清算办法履行法定程序所致，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条、第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东表决。并且徐梓然、耿喜发没有按照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定进行清算，所以徐梓然、耿喜发2006年3月13日签订的协议不成立，徐梓然的诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十四条、第一百八十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：“驳回原告徐梓然的诉讼请求。案件受理费1431.19元由原告负担。”原审法院宣判后，徐梓然不服，向本院提起上诉。请求：1.依法撤销原审判决，改判支持上诉人诉讼请求；2.依法判决一二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。其主要上诉理由是：原审判决认定事实不清，适用法律错误。一、证据的采信和认定不符合民诉法

徐梓然、耿喜发之间2003年5月5日签订的投资入股协议合法有效，徐梓然、耿喜发之间产生纠纷，是没有按照第三人农安金发燃气有限责任公司章程第九章关于公司的解散事由与清算办法履行法定程序所致，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条、第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东表决。并且徐梓然、耿喜发没有按照《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定进行清算，所以徐梓然、耿喜发2006年3月13日签订的协议不成立，徐梓然的诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国

吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长民四终字第18号上诉人（原审原告）：徐梓然，男，1956年1月7日生，汉族，系农安金发燃气有限责任公司法定代表人，现住长春市南关区。委托代理人：李冬梅，北京大成（长春）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：耿喜发，男，1952年10月20日生，汉族，现住农安县。委托代理人：赵美南，吉林新锐律师事务所律师。原审第三人：农安金发燃气有限责任公司。……