合同纠纷 （2015）民一终字第161号

本案的争议焦点为：（一）宝马煤炭公司出借315万元的性质及《合作协议》、《协议书》的效力问题；（二）宝马煤炭公司请求张秀河支付4900万元及利息的主张能否成立。（一）关于宝马煤炭公司出借315万元的性质及《合作协议》、《协议书》的效力问题。首先，《合作协议》虽约定华兴公司向宝马煤炭公司拆借资金350万元，但宝马煤炭公司以直接向友科矿业有限公司的法定代表人李国璋个人账户汇款315万元的方式履行，可见该款的用途是替华兴公司股东张秀河等因解除股权转让协议而应给付友科矿业有限公司的款项。该事实表明，宝马煤炭公司出借的315万元是华兴公司时任法定代表人、大股东张秀河以华兴公司名义的借款，该款实际用于张秀河等股东个人解除与他人股权转让协议的费用。其次，《合作协议》中约定了该笔款项的性质及归还期限、计算标准：如果两个月内华兴公司归还此笔借款，华兴公司向宝马煤炭公司支付一定费用；华兴公司两个月之内未能归还此笔款项，按照华兴公司处分其项下西乌珠穆沁旗吉林高勒浩沁煤田每吨煤炭的价格分别计算收益。上述约定表明宝马煤炭公司基于借款在两个月内未还而转化成对华兴公司相关权益的投资及收益。第三，《协议书》约定：宝马

本案的争议焦点为：（一）宝马煤炭公司出借315万元的性质及《合作协议》、《协议书》的效力问题；（二）宝马煤炭公司请求张秀河支付4900万元及利息的主张能否成立。（一）关于宝马煤炭公司出借315万元的性质及《合作协议》、《协议书》的效力问题。首先，《合作协议》虽约定华兴公司向宝马煤炭公司拆借资金350万元，但宝马煤炭公司以直接向友科矿业有限公司的法定代表人李国璋个人账户汇款315万元的方式履行，可见该款的用途是替华兴公司股东张秀河等因解除股权转让协议而应给付友科矿业有限公司的款项。该事实表明，宝马煤炭公司出借的315万元是华兴公司时任法定代表人、大股东张秀河以华兴公司名义的借款，该款实际用于张秀

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民一终字第161号上诉人（一审被告）：张秀河。委托代理人：崔戎锋，北京市东卫律师事务所律师。委托代理人：贾志良，北京市东卫（洋浦）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：赤峰宝马煤炭物资有限责任公司，住所地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区云杉路。法定代表人：张晓东，该公司总经理。委托代理人：杨洋，北京市康达律师事务所律师。委托代理人：刘彦君，内蒙古……