公司盈余分配纠纷 （2016）川18民终349号

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，有限责任公司的股东享有按照实缴出资比例分取红利的权利，王茹作为航通公司的股东，其合法的资产收益权利应当得到保护。本案中，根据航通公司章程记载，该公司董事会负责制定利润分配方案，并由股东会审议批准。案涉公司土地拍卖结余款之分配，已经由公司董事会、股东会的方案制定和通过，王茹之公司盈余分配请求权已无程序障碍。但是，航通公司2015年10月13日股东会决议对王茹按股比应分得的款项以其所谓在任公司主要领导期间给公司造成的损失和欠公司垫付的保险费进行冲抵，使王茹未能分取该款项。就该股东会决议中涉及王茹权利的部分，亦是航通公司在本案的抗辩主张。对此，本院认为，根据公司章程和公司法的相关规定，股东认为公司董事、高层管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的提请监事会或者以自己名义向人民法院提起诉讼，由人民法院作出认定。王茹在任公司主要领导期间是否给公司造成了损失?损失多少?该损失是否应由其承担？在双方对此不能确认一致的情形下，尚需司法认定。就航通公司而言，以不确定的债务抵销王茹应分取之红利，再结合公司股东间存在的矛盾及内部

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，有限责任公司的股东享有按照实缴出资比例分取红利的权利，王茹作为航通公司的股东，其合法的资产收益权利应当得到保护。本案中，根据航通公司章程记载，该公司董事会负责制定利润分配方案，并由股东会审议批准。案涉公司土地拍卖结余款之分配，已经由公司董事会、股东会的方案制定和通过，王茹之公司盈余分配请求权已无程序障碍。但是，航通公司2015年10月13日股东会决议对王茹按股比应分得的款项以其所谓在任公司主要领导期间给公司造成的损失和欠公司垫付的保险费进行冲抵，使王茹未能分取该款项。就该股东会决议中涉及王茹权利的部分，亦是航通公司在本案的抗辩主张。对此，本院认为，

四川省雅安市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川18民终349号上诉人（原审被告）：雅安市航通实业有限责任公司，住所地：四川省雅安市。法定代表人：郑康明，该公司董事长。委托代理人：龚文韬，四川兆盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王茹，女，1962年1月31日出生，汉族，居民，住四川省雅安市。委托代理人：陈浩，四川同兴律师事务所律师。上诉人雅安市航通实业有限责任公司（以下简称航通公司）……