买卖合同纠纷 （2015）商民终字第2228号

上诉人金牛公司与天盛公司之间两次签订的《购销协议》，是双方当事人之间的真实意思表示，符合法律规定。合同约定“保底销售，价格遇涨不涨，遇落则落。”双方未对参照价格进行约定，合同内容约定不明，且没有补充协议，双方均有过错，各承担50%的责任。参照金牛公司与河南金大地化工有限公司到站价格，天盛公司应返还金牛公司货款（120元×4167吨）×50%＋15510元=265530元。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，金砖公司、天盛公司、可中公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其天盛公司承担的债务无力清偿，又使关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨和诚实信用原则，其行为本质及危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，金砖公司、天盛公司、可中公司对债务应当承担连带清偿责任。苏雁彬本人未在担保书上签字，金牛公司要求其承担连带货款责任，理由不足不予支持。原审依照

上诉人金牛公司与天盛公司之间两次签订的《购销协议》，是双方当事人之间的真实意思表示，符合法律规定。合同约定“保底销售，价格遇涨不涨，遇落则落。”双方未对参照价格进行约定，合同内容约定不明，且没有补充协议，双方均有过错，各承担50%的责任。参照金牛公司与河南金大地化工有限公司到站价格，天盛公司应返还金牛公司货款（120元×4167吨）×50%＋15510元=265530元。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，金砖公司、天盛公司、可中公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际

河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）商民终字第2228号上诉人（原审原告）河南金牛肥业有限公司。住所地：商丘市。法定代表人王志民，该公司总经理。委托代理人陈秀勤，该公司员工。委托代理人张学军，河南言理律师事务所律师。上诉人（原审被告）郑州天盛农资有限公司。住所地：郑州市金水区。法定代表人申俊峰，该公司董事长。委托代理人黄秀全，河南鸿润律师事务所律师。上诉人（原审被告）河南可中农业……