委托合同纠纷 （2015）沪一中民一（民）终字第3795号

费用结算书所涉及的服务与费用均来源于湛东晓与甲公司签订的委托（推荐）服务协议书，湛东晓并没有证据证明其与舜阳公司有委托拍卖关系，曾向舜阳公司支付了委托服务费。结算书的签订为舜阳公司设定了债务，但未经股东会讨论同意。舜阳公司的股东仅三人，除了费用结算书涉及的高甲和湛东晓之外，还有任法定代表人且占股份比例最高的邱某甲。高甲和湛东晓身为舜阳公司股东，对公司章程的各项规定均属明知。湛东晓称甲公司与舜阳公司系同一班子经营、股东有关联，但无任何证据证明，故本院难以采信。虽然湛东晓称签订结算书时邱某甲及幕后股东在场同意，但舜阳公司不予认可，湛东晓未提供任何证据证明。舜阳公司关于湛东晓和高甲均系舜阳公司股东，以利用掌管合同专用章的机会为公司设定债务而损害公司利益的意见，本院予以采纳。费用结算书非舜阳公司真实意思的表示，故湛东晓据此要求舜阳公司履行还款义务没有依据。综上，舜阳公司的上诉请求，本院予以支持。原审法院所作判决，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第二项、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七

费用结算书所涉及的服务与费用均来源于湛东晓与甲公司签订的委托（推荐）服务协议书，湛东晓并没有证据证明其与舜阳公司有委托拍卖关系，曾向舜阳公司支付了委托服务费。结算书的签订为舜阳公司设定了债务，但未经股东会讨论同意。舜阳公司的股东仅三人，除了费用结算书涉及的高甲和湛东晓之外，还有任法定代表人且占股份比例最高的邱某甲。高甲和湛东晓身为舜阳公司股东，对公司章程的各项规定均属明知。湛东晓称甲公司与舜阳公司系同一班子经营、股东有关联，但无任何证据证明，故本院难以采信。虽然湛东晓称签订结算书时邱某甲及幕后股东在场同意，但舜阳公司不予认可，湛东晓未提供任何证据证明。舜阳公司关于湛东晓和高甲均系舜阳公司股东，

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民一(民)终字第3795号上诉人（原审被告）上海舜阳文化发展有限公司。法定代表人邱某甲，董事长。委托代理人项雄飞，上海市华通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）湛东晓。委托代理人余光友，上海明伦律师事务所律师。上诉人上海舜阳文化发展有限公司（以下简称舜阳公司）因委托合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民一（民）初字第4477……