股权转让纠纷 （2021）鲁01民终2893号

知能公司属于国有资本参股公司，所以不需要进行评估的理解是不当的，案涉重大资产转让是汶源公司与旗帜公司之间进行的转让，而并非是知能公司与旗帜公司之间进行的转让，因此，本次国有股权转让必须按照法律规定进行资产评估。第二，案涉国有资产的转让不属于“公司自主经营范畴”，需要根据法律规定由国资监管部门审批和监管。《企业国有资产法》第五章“关系国有资产出资人权益的重大事项”中共规定五个小节，第一节为一般规定，第二节至第五节是特别规定，其中第五节“国有资产转让”部分中第五十一条、第五十三条、第五十四条、第五十五条对国有资产的定义、转让决策机构、转让原则、转让方式、价格依据进行了明确规定。本案股权转让，属于国有资产的转让，从决策角度上讲并未经履行出资人职责的机构决定；从转让方式讲，不属于可以直接协议转让的情形，应当进场挂牌转让；从转让价格上讲，需要依法进行评估。钢城区国有资产监督管理局向本案出具的说明中，并未具体列明钢城区人民政府办公室相关文件规定为何种文件，也未披露规定的具体内容。经旗帜公司、知能公司的代理人发问后，只是得到口头答复为该文件已经失效。既然钢城区国有资产监督管理局所依据的区政府办公室的

知能公司属于国有资本参股公司，所以不需要进行评估的理解是不当的，案涉重大资产转让是汶源公司与旗帜公司之间进行的转让，而并非是知能公司与旗帜公司之间进行的转让，因此，本次国有股权转让必须按照法律规定进行资产评估。第二，案涉国有资产的转让不属于“公司自主经营范畴”，需要根据法律规定由国资监管部门审批和监管。《企业国有资产法》第五章“关系国有资产出资人权益的重大事项”中共规定五个小节，第一节为一般规定，第二节至第五节是特别规定，其中第五节“国有资产转让”部分中第五十一条、第五十三条、第五十四条、第五十五条对国有资产的定义、转让决策机构、转让原则、转让方式、价格依据进行了明确规定。本案股权转让，属于国

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终2893号上诉人（原审被告）：山东旗帜软件股份有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：韩烽，该公司董事长。上诉人（原审被告）：山东知能易通科技有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：韩烽，该公司董事长。二上诉人共同委托诉讼代理人：任平，山东唯贤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东汶源投资控股集团有限公司，住所地山东省济南市。……