买卖合同纠纷 （2017）京02民终3099号

一、关于保利矿业公司与西山煤运公司签订的《煤炭供需合同》是买卖还是企业间借贷的问题。一审法院认为，为维护交易的安全和效率，商事行为一般应遵循商事外观主义原则，即对商事行为人的行为意思应以其行为外观为准。只有当交易行为明显有悖于交易常理，以致于使人有理由怀疑当事人的意思与行为不一致，存在掩盖非法目的、规避法律限制之嫌时，则应对当事人的真实意思表示进行探究。就本案而言，首先，从合同文本意思和形式外观上看，保利矿业公司与西山煤运公司签订《煤炭供需合同》，约定由保利矿业公司向西山煤运公司采购动力煤，西山煤运公司对《煤炭供需合同》的签订及合同所载内容并不否认，对买卖合同形式外观上的真实性并无异议。其次，关于各方真实意思表示的问题，保利矿业公司主张其签订合同的真实意思表示是进行转售贸易，上海泽领公司、太重贸易公司均否认各方存在事先串通的情形，认为其参与的合同与本案没有关联。西山煤运公司的证据也不足以证明保利矿业公司、西山煤运公司、太重贸易公司、上海泽领公司与上海仁礼公司存在以企业间借贷为目的的共同意思联络，亦没有证据证明保利矿业公司签订合同的真实意思表示是进行企业借贷、保利矿业公司对名为买卖实为借

一、关于保利矿业公司与西山煤运公司签订的《煤炭供需合同》是买卖还是企业间借贷的问题。一审法院认为，为维护交易的安全和效率，商事行为一般应遵循商事外观主义原则，即对商事行为人的行为意思应以其行为外观为准。只有当交易行为明显有悖于交易常理，以致于使人有理由怀疑当事人的意思与行为不一致，存在掩盖非法目的、规避法律限制之嫌时，则应对当事人的真实意思表示进行探究。就本案而言，首先，从合同文本意思和形式外观上看，保利矿业公司与西山煤运公司签订《煤炭供需合同》，约定由保利矿业公司向西山煤运公司采购动力煤，西山煤运公司对《煤炭供需合同》的签订及合同所载内容并不否认，对买卖合同形式外观上的真实性并无异议。其次，

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终3099号上诉人（原审被告）：西山煤电（集团）有限责任公司，住所地山西省太原市万柏林区西矿街335号。法定代表人：王玉宝，董事长。委托诉讼代理人：丁志强，男，该公司工作人员。上诉人（原审被告）：西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司，住所地山西省太原市万柏林区西矿街供应公司路3号。负责人：温生,经理。委托诉讼代理人：王瑾，女，该……