股权转让纠纷 （2014）苏中商终字第00831号

马某与吴某、缪建林三方之间的股权转让协议系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，缔约各方理应恪守各自合同义务。根据三方协议，马某向吴某、缪建林以平摊方式出让其持有的品达公司55%的股权，同时明确马某55%的股权（实际认缴注册资本为2640万元，但其已实际投入的3210万元加上股权溢价款3000万元）转让总价款为6210万元。据此可以看出，缪建林在签订三方协议时就马某对品达公司系分期认缴出资且股权转让时尚有部分出资未认缴的事实系明知，其受让马某的股权，不仅包括马某已认缴的出资部分，也继受了马某后续的认缴出资义务，同时也包括该部分投资的溢价款（按受让比例缪建林应支付的溢价款为8181800元），也正基于此认知和理解，缪建林于2013年9月23日认缴了原系马某应认缴出资的1800万元出资款，又在（2013）吴江商初字第1134号案件调解笔录中书面确认其尚欠马某股权转让款8181800元。而马某分别与吴某、缪建林于2013年9月6日签订的股权转让协议，显系作为工商变更登记备案使用，在与三方协议不一致的情况下，应按三方协议第十五条约定来处理，即其他股权转让协议与三方协议不一致的地

马某与吴某、缪建林三方之间的股权转让协议系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，缔约各方理应恪守各自合同义务。根据三方协议，马某向吴某、缪建林以平摊方式出让其持有的品达公司55%的股权，同时明确马某55%的股权（实际认缴注册资本为2640万元，但其已实际投入的3210万元加上股权溢价款3000万元）转让总价款为6210万元。据此可以看出，缪建林在签订三方协议时就马某对品达公司系分期认缴出资且股权转让时尚有部分出资未认缴的事实系明知，其受让马某的股权，不仅包括马某已认缴的出资部分，也继受了马某后续的认缴出资义务，同时也包括该部分投资的溢价款（按受让比例缪建林应支付的溢价款为818

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00831号上诉人（原审被告）缪建林。被上诉人（原审原告）苏州建顶建设工程有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇笠泽路11号1302商铺。法定代表人富雄，该公司总经理。上诉人缪建林与因被上诉人苏州建顶建设工程有限公司（以下简称建顶公司）股权转让合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第1135号民事判决，向本院提起上……