合伙协议纠纷 （2017）苏01民终10170号

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本案中，王工化及另外38人与超沅公司订立《合伙合同》，合伙成立舜源合伙企业，该《合伙合同》系双方真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照《合伙合同》的约定履行各自的义务。王工化提起本次诉讼，以超沅公司、舜源合伙企业违反《合伙合同》的多项约定致其损失为由，诉请超沅公司和舜源合伙企业承担违约赔偿责任，故本案的案由应为合伙协议纠纷。王工化作为舜源合伙企业的合伙人之一，双方之间并非合伙合同关系，故王工化要求舜源合伙企业承担违约赔偿责任，缺乏事实和法律依据，应不予支持。根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条的规定，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本案中，王工化与超沅公司签订的《合伙合同》中亦约定，执行事务合伙人违反合伙企业文件的规定处理合伙事务，致使合伙财产遭受损失的，由执行事务合伙人以其自有财产赔偿。超沅公司作为普

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本案中，王工化及另外38人与超沅公司订立《合伙合同》，合伙成立舜源合伙企业，该《合伙合同》系双方真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照《合伙合同》的约定履行各自的义务。王工化提起本次诉讼，以超沅公司、舜源合伙企业违反《合伙合同》的多项约定致其损失为由，诉请超沅公司和舜源合伙企业承担违约赔偿责任，故本案的案由应为合伙协议纠纷。王工化作为舜源合伙企业的合伙人之一，双方之间并非合伙合同关系，故王工化要求舜源合伙企业承担违约

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终10170号上诉人（原审被告）：上海超沅商务咨询有限公司，住所地在中国（上海）自由贸易试验区金湘路201弄15号1337室。法定代表人：刘海，该公司总经理。委托诉讼代理人：周捷，上海市海华永泰（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王工化，女，1954年1月30日出生，汉族，住江苏省南京市雨花台区。原审被告：南京舜源股权投资基金……