股权转让纠纷 （2016）粤01民终18844号

1.根据苏正、凌伟谦、卢滢主张，结合法庭审理，原审法院确定本案案由为股权转让纠纷。2.依照我国公司法有关规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。意味着公司章程的效力具有法定性，此效力规定为强制性条款，任何人不得以任何方式排除。而案涉《公司股东入股协议书》关于好福来公司“章程与本协议不一致的，以本协议为准”的约定，违背我国公司法效力性强制性规定。2.1依照我国公司法相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。意味着股东行使权利应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得损害公司或者其他股东的利益。否则，构成权利滥用。而案涉《公司股东入股协议书》关于苏正可以任何原因按照“原受让款60万元或公司于甲方书面转让请求发出之日往前推一年期间的销售总额的10%乘以3倍乘以甲方所持股份比例”出让好福来公司股权的约定，违反我国公司法效力性强制性规定。2.2况且，《公司股东入股协议书》关于苏正任意股权转让权的条款约定，意味着若好福来公司经营亏损时，苏正可以全数收回出资额而不承担亏损。

1.根据苏正、凌伟谦、卢滢主张，结合法庭审理，原审法院确定本案案由为股权转让纠纷。2.依照我国公司法有关规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。意味着公司章程的效力具有法定性，此效力规定为强制性条款，任何人不得以任何方式排除。而案涉《公司股东入股协议书》关于好福来公司“章程与本协议不一致的，以本协议为准”的约定，违背我国公司法效力性强制性规定。2.1依照我国公司法相关规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。意味着股东行使权利应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得损害

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终18844号上诉人（原审原告）：苏正，住广东省广州市越秀区。委托代理人：廖建勋，广东保典律师事务所律师。委托代理人：李锋，广东保典律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：凌伟谦，住广东省广州市番禺区。被上诉人（原审被告）：卢滢（曾用名卢丽群），住广州市番禺区。原审第三人：深圳市好福来滋养堂贸易有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区，统一……