股权转让纠纷 （2019）湘10民终1127号

从一审法院查明的事实看，曾云、黄有德在与胡波等人签订《股权转让总协议》之前已经知晓由于欧阳德兴个人债务造成一兴公司的财产被法院查封的事实，并且在股权转让协议签订后，欧阳德兴的60％的股权变更登记前，曾云、黄有德自愿到法院与欧阳德兴的债权人达成调解协议，同意一兴公司承接欧阳德兴的个人债务，并个人愿意承担连带保证责任，免除欧阳德兴的一切责任。现曾云、黄有德以此认定胡波违约，一审法院不予采信。胡波与曾云、黄有德签订《股权转让总协议》及《股权转让补充协议》后，根据补充协议约定，由于曾云、黄有德未履行合同主要义务，支付股权转让款，所以双方亦未到公司登记机关办理股权变更登记，至今胡波、肖剑波仍是一兴公司的名义股东。2015年8月26日，胡波及肖剑波以股东身份对外提起股东利益责任纠纷，后在一兴公司承诺愿意承担胡波、肖剑波的股权转让款后，胡波、肖剑波撤回了起诉。由此可见，胡波以股东的身份提起诉讼，其目的还是确保股权转让合同正常履行，曾云、黄有德据此主张胡波与其签订的《股权转让总协议》已终止履行，与事实不符。一兴公司已于2014年10月14日就实际由曾云、黄有德经营管理，并在一兴公司购买的2011DG6

从一审法院查明的事实看，曾云、黄有德在与胡波等人签订《股权转让总协议》之前已经知晓由于欧阳德兴个人债务造成一兴公司的财产被法院查封的事实，并且在股权转让协议签订后，欧阳德兴的60％的股权变更登记前，曾云、黄有德自愿到法院与欧阳德兴的债权人达成调解协议，同意一兴公司承接欧阳德兴的个人债务，并个人愿意承担连带保证责任，免除欧阳德兴的一切责任。现曾云、黄有德以此认定胡波违约，一审法院不予采信。胡波与曾云、黄有德签订《股权转让总协议》及《股权转让补充协议》后，根据补充协议约定，由于曾云、黄有德未履行合同主要义务，支付股权转让款，所以双方亦未到公司登记机关办理股权变更登记，至今胡波、肖剑波仍是一兴公司的

湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘10民终1127号上诉人(原审被告)：郴州市一兴房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区青年大道天一名邸******。法定代表人：曾云，系该公司总经理。委托诉讼代理人：谢永忠，湖南众望归律师事务所律师。上诉人（原审被告、原审反诉原告）：曾云，男，1964年9月16日出生，汉族，住湖南省宜章县。委托诉讼代理人：谭善龙，湖南宜林律师事务所律师……