债务转移合同纠纷 （2017）浙01民终2070号

本案的争议焦点为：一、黄培培支付款项是否以致远公司开具增值税发票为前提，黄培培是否享履行抗辩权；二、双方是否对《协议书》予以变更，形成新的协议；三、姜卫平的保证责任是否免除。关于争议焦点一，案涉《协议书》，就开具增值税发票问题未作约定；黄培培作为新债务人可以主张原债务人海超公司对债权人致远公司的抗辩，但致远公司与海超公司签订的《购销合同》，仅约定致远公司需向海超公司开具增值税发票，未约定致远公司需先开具增值税发票，海超公司再付款；故对黄培培主张的支付款项以致远公司开具增值税发票为前提的意见，该院不予采纳，黄培培不享有履行抗辩权。关于争议焦点二，黄培培、姜卫平未提供证据证明双方对《协议书》予以变更，形成新的协议；且致远公司于2016年4月25日向黄培培、姜卫平发送《关于要求立即偿清债务的通知函》，表明双方并未形成新的协议；黄培培未于2014年12月30日前支付致远公司320万元，根据《协议书》约定黄培培应就债务金额4597227.97元承担清偿责任，截至2016年10月11日，黄培培已支付致远公司266万元，故黄培培还需支付致远公司1937227.97元；根据《协议书》约定，致远公司为实

本案的争议焦点为：一、黄培培支付款项是否以致远公司开具增值税发票为前提，黄培培是否享履行抗辩权；二、双方是否对《协议书》予以变更，形成新的协议；三、姜卫平的保证责任是否免除。关于争议焦点一，案涉《协议书》，就开具增值税发票问题未作约定；黄培培作为新债务人可以主张原债务人海超公司对债权人致远公司的抗辩，但致远公司与海超公司签订的《购销合同》，仅约定致远公司需向海超公司开具增值税发票，未约定致远公司需先开具增值税发票，海超公司再付款；故对黄培培主张的支付款项以致远公司开具增值税发票为前提的意见，该院不予采纳，黄培培不享有履行抗辩权。关于争议焦点二，黄培培、姜卫平未提供证据证明双方对《协议书》予以变

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终2070号上诉人（原审被告）：黄培培，男，1981年2月26日出生，汉族，住浙江省余姚市。委托代理人（特别授权代理）：刘晓东，浙江方仁律师事务所律师。上诉人（原审被告）：姜卫平，男，1963年7月16日出生，汉族，住浙江省。委托代理人（特别授权代理）：方静、贾正雨，浙江方仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杭州经济技术开发区致远工……