公司解散纠纷 （2021）京02民终4863号

中瑞公司可以形成有效股东会决议，属于事实认定错误。一审法院对中瑞公司能否形成股东会有效决议未作实质审查。一审法院判决认定2020年6月的股东会未能召开，张晓霁自述其未能参加的理由为“鉴于目前北京疫情的状态，以及其他城市对出入北京人员的监管，本人不能按时出席会议！太田宜孝先生和介春梅女士，尚在大阪，也不能按时出席”。一审法院并未明确中瑞公司能形成有效股东会决议的依据，而是通过张晓霁回复的理由推定中瑞公司可以形成有效股东会决议，股东之间关系没有恶化，这与事实不符。首先，这是张晓霁个人回复，并不代表其他股东意见，其他三个股东实际没有参加股东会，该事实证明股东关系恶化，无法形成有效的股东会决议。另外，在2020年6月，马松已经刑事举报张晓霁，在一审庭审上马松委托诉讼代理人对张晓霁恶意诽谤，双方关系已经实质性恶化，各股东无法召开股东会并形成有效的股东会决议。因此，一审法院对中瑞公司能形成有效股东会决议认定错误。（二）一审法院认为张晓霁作为监事，从未主动召开过临时股东会会议，属于事实认定错误。张晓霁是中瑞公司的股东及监事，张晓霁于2020年9月30日向马松、贾越、介春梅发送了关于中瑞公司解散的股东

中瑞公司可以形成有效股东会决议，属于事实认定错误。一审法院对中瑞公司能否形成股东会有效决议未作实质审查。一审法院判决认定2020年6月的股东会未能召开，张晓霁自述其未能参加的理由为“鉴于目前北京疫情的状态，以及其他城市对出入北京人员的监管，本人不能按时出席会议！太田宜孝先生和介春梅女士，尚在大阪，也不能按时出席”。一审法院并未明确中瑞公司能形成有效股东会决议的依据，而是通过张晓霁回复的理由推定中瑞公司可以形成有效股东会决议，股东之间关系没有恶化，这与事实不符。首先，这是张晓霁个人回复，并不代表其他股东意见，其他三个股东实际没有参加股东会，该事实证明股东关系恶化，无法形成有效的股东会决议。另外，

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终4863号上诉人（原审原告）：张晓霁，男，1972年6月3日出生，汉族。委托诉讼代理人：张奕，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京中瑞恒通电子工程有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区博兴九路**院**楼**1355。法定代表人：马松，经理兼执行董事。委托诉讼代理人：王倩，女，北京中瑞恒通电子工程有限公司工作……