合同纠纷 （2021）桂02民终1435号

本案的争议焦点为:一、徐建华、柳工集团成立何种法律关系；二、徐建华股权丧失的风险应由谁承担，柳工集团是否应当赔偿徐建华480万元。 关于第一个争议焦点，《上海鸿得利重工有限公司二○一四年第二次临时股东会决议》确定了柳工集团受让徐沛良占公司24.6%股权，受让价为7872万元。决议的第一条第三项第（2）点柳工集团承诺“二年内以不低于本次收购价格对应的单价（3.2元每股）收购其他股东愿意出让的公司股份。”徐建华对该股东会决议投了赞成票。该股东会决议视为徐建华与柳工集团之间对于股权的收购达成了一个初步的确认。但在该股东会产生决议时，真正的股权转让行为并未发生，双方对于股权的具体价格（仅约定了以不低于3.2元每股的价格）、转让的股权的具体数量、股权转让的具体时间等重要条款均未明确约定，尚不具备股权转让合同的基本特征，故双方仍处于股权转让合同成立前的前合同阶段，仍需双方另行签订股权转让合同。该股东会决议的性质应为预约合同，是独立有效的合同。故徐建华、柳工集团双方形成的是预约合同的法律关系。 对于争议焦点二，根据对争议焦点一的认定，徐建华、柳工集团之间成立预约合同关系，双方之间的本约应当是签订股权

本案的争议焦点为:一、徐建华、柳工集团成立何种法律关系；二、徐建华股权丧失的风险应由谁承担，柳工集团是否应当赔偿徐建华480万元。 关于第一个争议焦点，《上海鸿得利重工有限公司二○一四年第二次临时股东会决议》确定了柳工集团受让徐沛良占公司24.6%股权，受让价为7872万元。决议的第一条第三项第（2）点柳工集团承诺“二年内以不低于本次收购价格对应的单价（3.2元每股）收购其他股东愿意出让的公司股份。”徐建华对该股东会决议投了赞成票。该股东会决议视为徐建华与柳工集团之间对于股权的收购达成了一个初步的确认。但在该股东会产生决议时，真正的股权转让行为并未发生，双方对于股权的具体价格（仅约定了以不低于

广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终1435号 上诉人（原审原告）：徐建华，男，1963年12月10日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：余支前，上海汉盛（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何正才，上海汉盛（长沙）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广西柳工集团有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳太路1号。统一社会信用代码：914502……