股东资格确认纠纷 （2017）鄂01民终1427号

关于2015年2月8日王晖、尹红、杨长娥签订的《武汉海迪百纳商贸有限公司三方合伙协议书》的性质，不属于公司发起人之间的出资协议。发起人协议是指发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务的书面文件，有限公司注册成立时，公司设立发起人可以事先签订发起协议，以对公司成立后的基本框架和公司设立时发起人之间的权利义务作出明确规定。该协议签订的时间应当在出资设立的公司成立之前。海迪百纳公司已于2015年1月14日由杨长娥注册成立，该公司注册成立后，王晖、尹红、杨长娥三方再发起出资成立该公司，在逻辑上是不可行的。从该协议上盖有海迪百纳公司公章以及同日盖有海迪百纳公司财务章的收条载明的内容来看，王晖、尹红在签订上述协议时知道或者应当知道海迪百纳公司已经成立，收条明确载明了王晖、尹红各出资10万元的性质为“入股”，虽然上述协议名称及条款所载明的内容更接近于个人合伙性质，但在庭审中，海迪百纳公司、杨长娥共同承认王晖、尹红的隐名股东资格，考虑到当事人在制作、签订协议时的认知水平，不能以合同的名称来决定合同的性质，应当尊重当事人的意思自治，该协议应当为王晖、尹红向海迪百纳公司出资的协议。现王晖、尹红

关于2015年2月8日王晖、尹红、杨长娥签订的《武汉海迪百纳商贸有限公司三方合伙协议书》的性质，不属于公司发起人之间的出资协议。发起人协议是指发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务的书面文件，有限公司注册成立时，公司设立发起人可以事先签订发起协议，以对公司成立后的基本框架和公司设立时发起人之间的权利义务作出明确规定。该协议签订的时间应当在出资设立的公司成立之前。海迪百纳公司已于2015年1月14日由杨长娥注册成立，该公司注册成立后，王晖、尹红、杨长娥三方再发起出资成立该公司，在逻辑上是不可行的。从该协议上盖有海迪百纳公司公章以及同日盖有海迪百纳公司财务章的收条载明的内容来看，王晖

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂01民终1427号上诉人（原审原告）：王晖。委托诉讼代理人：余翔，湖北诤如铁律师事务所律师。上诉人（原审原告）：尹红。委托诉讼代理人：余翔，湖北诤如铁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉海迪百纳商贸有限公司。法定代表人：杨长娥，该公司总经理。委托诉讼代理人：王凯，湖北众勤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨长娥。委托诉讼代理人：王凯……